| 问题 | 子公司会算到上市公司吗 |
| 释义 | 一、子公司会算到上市公司吗 上市公司的子公司是可以上市的，但是是有一定的前提，就是要求子公司持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。 《首次公开发行股票并上市管理办法》 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。 经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 二、集团可以上市吗 是可以上市的。 企业集团的母公司(核心企业)注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司；5家子公司合计注册资金不能低于5000万，母公司(核心企业)和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上，母公司必须在子公司里占51%的控股权。 公司是指独立法人，仅有两种形式，股份有限及有限责任公司，其中股份有限公司达到标准可以上市，集团一般是对母子公司含分公司统称，但母公司注册时往往使用集团二字。 上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。公司上市的好处：最大的收益就是融资。 三、企业上市流程是怎样的 （一）拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报交易所核定公司上市条件及流程公司上市条件及流程。 （二）上市申请。发行人股票发行完毕后，应及时向交易所上市委员会提出上市申请，并需提交下列文件：(1)上市申请书；(2)中国证监会核准其股票首次公开发行的文件；(3)有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议；(4)营业执照复印件；(5)公司章程；(6)经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近3年的财务会计报告；(7)首次公开发行结束后，发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司托管的证明文件；(8)首次公开发行结束后，具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；(9)关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明和《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》；(10)发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料；(11)首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明(如适用)；(12)首次公开发行前已发行股份持有人，自发行人股票上市之日起1年内持股锁定证明；(13)相关方关于限售的承诺函；(14)最近一次的招股说明书和经中国证监会审核的全套发行申报材料；(15)按照有关规定编制的上市公告书；(16)保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；(17)律师事务所出具的法律意见书；(18)交易所要求的其他文件。 （三）审查批准。 证券交易所在收到发行人提交的全部上市申请文件后7个交易日内，作出是否同意上市的决定并通知发行人公司上市条件及流程文章公司上市条件及流程出自 （四）签订上市协议书。发行人在收到上市通知后，应当与交易所签订上市协议书，以明确相互间的权利和义务。 （五）披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上 （六）股票挂牌交易公司上市条件及流程上市辅导。申请上市的股票将根据交易所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求，股票发行后7个交易日内挂牌上市。 （七）后市支持。需要券商等投资机构提供企业融资咨询服务、行业研究与报道服务、投资者关系沟通等。 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 7.2.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人: (一)直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织; (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织; (三)由本规则第 7.2.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织; (四)持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人; (五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 四、上市公司收购子公司的程序是怎么的？ 收购是指投资者依法购买已发行上市的股份，从而获得该上市公司控制权的行为。上市公司收购在各国证券法中的含义各不相同，一般有广义和狭义之分。一、要约收购程序及其规则1.持股5%报告制度通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。2.持股30%继续收购时的要约通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，还应当同时提交证券交易所。收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。3.终止上市收购要约的期限届满，收购人持有的被收购上市公司的股份数达到该已发行的股份总数的75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市。4.可要求收购人收购未收购的股票收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份达到该公司已发行的股份总数的90%以上时，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购，收购行为完成后，被收购公司不再具备规定的条件的，应当依法变更其企业形式。5.要约收购期间排除其他方式收购采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和条件买卖被收购公司的股票。6.股票更换通过要约收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的，为公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。7.收购结束的报告收购上市公司的行为结束后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。二、协议收购程序1.订立协议采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行。2.报告与公告以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在未作出公告前不得履行收购协议。3.保管股票与存放资金采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。4.更换股票和收购结束报告同要约收购。三、要约收购和协议收购的法律后果收购行为完成后，被收购公司不再具有公司法规定的条件的，如股份被收购者一人全部持有，应当依法变更其企业形式。在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让。 五、股东可以起诉上市公司吗 根据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，股东可以起诉请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 六、上市公司股东可以是父子吗 股东可以是父子。法律对其没有限制性规定，股东具有完全民事行为能力、具有一定的财产，能以出资额为限对公司债务承担责任即可。根据《民法典》第十八条规定，成年人为完全民事行为能力人，可以独立实施民事法律行为。十六周岁以上的未成年人，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 7.2.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人: (一)直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织; (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织; (三)由本规则第 7.2.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织; (四)持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人; (五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 |
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