| 问题 | 发行人申请首次公开发行股票应当符合那些条件 |
| 释义 | (一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 (二)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 (三)最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 (四)发行后股本总额不少于三千万元。 《公司法》第一百二十条上市公司的定义 本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 一、老三板上市公司条件 2012年7月7日，沪、深交易所首次在第七次修订的《股票上市规则》中，以专门章节阐述了退市股重新上市政策，并于2012年12月16日发布了《退市公司重新上市实施办法》。当时规定的重新上市条件主要包括： 1、最近两年净利润为正且累计超过2000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）； 2、最近一年净资产为正； 3、具有持续经营能力且最近3年无重大违法行为。 到了2014年10月17日，沪、深交易所在第八次修订的《股票上市规则》中大幅提高了退市公司重新上市的门槛，要求最近三年净利润为正且累计超过3000万元，还增加了最近三年经营现金流净额累计超过5000万元或营收累计超过3亿元以及最近3年公司主营业务未发生重大变化、实控人未发生变更等条件。 不过，由于法不溯及既往原则，在第八次修订的《股票上市规则》公布后，沪、深两交易所分别发布通知，称新《上市规则》生效前本所已退市的公司，在新《上市规则》生效之日起36个月内申请重新上市的，仍适用原《上市规则》（即2012年修订版）的规定。由于新上市规则的生效日为2014年11月16日，这意味着凡是在2014年11月16日前已退市，并于2017年11月16日前申请重新上市的公司均只需满足2012年版《上市规则》的条件，而其他公司则需要满足新《上市规则》条件，即新老划断。 二、可转换公司债券的主体资格 1、符合条件的上市公司 上市公司是指所发行的股票经国务院授权的证券管理部门批准，在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司要发行可转换公司债券，也必须符合下列条件： （1）最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％。 （2）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70％。 （3）累计债券余额不超过公司净资产额的40％。 （4）募集资金的投向符合国家产业政策。 （5）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。 （6）可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元。 （7）国务院证券委员会规定的其他条件。除此之外，相关法律法规还有更为严格的规定。 2、重点国有企业 指经营业绩好，有明确可行的企业改制和上市计划的重点国有企业。重点国有企业发行可转换公司债券，除应符合上述(3)(4)(5)(6)(7)项条件外，还应符合下列条件： （1）最近3年连续盈利，且最近3年的财务报告已经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计； （2）有明确可行的企业改制和上市计划； （3）有可靠的偿债能力； （4）有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。符合上述条件的主体若发生下列情形之的，亦无发行可转换公司债券的资格：前一次发行的债券尚未募足；对已发行的债券有迟延支付本息的事实，且仍处于继续延期支付状态。 |
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