| 问题 | 转让股份之银行股权的法律限制 |
| 释义 | 1、股东持有的股份应依法转让。 2、股东转让其持有的股权时，原股东无优先受让权，无须股东大会批准。应当在依法设立的证劵交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 3、 向金融机构入股要进行股东资格审查，根据有关规定，股份制商业银行进行股权转让时，如股权比例低于股份总额的5%，股权受让方的股权资格由本行董事会按照《商业银行法》和《中资商业银行行政许可事项实施有关办法》审核，股权比例超过股份总额的5%，经本行董事会审核后报银监会审批。故股份制商业银行股东股权转让时，要报经本行董事会批准。 4、受让方的资格要求： 《中资商业银行行政许可事项实施有关办法》对受让方的资格规定要求如下： (一)股权受让方为境内非金融机构的，应符合以下条件： 1、在工商行政管理部门登记注册的具有法人资格的企业; 2、具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式; 3、具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还机构的贷款本金和利息; 4、具有较长的发展期和稳定的经营状况; 5、具有较强的经营管理能力和资金实力; 6、财务状况良好，最近三个会计年度连续盈利; 7、年终分配后，净资产达到全部资产的30%(合并会计报表口径); 8、除国务院规定的投资公司和控股公司外，权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50%(合并会计报表口径); 9、入股资金来源真实合法。 (二)股权受让方为境内金融机构的，应符合以下条件： 1、银行资本充足率不低于8%，非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10%; 2、权益性投资余额原则上不超过其净资产的50%(合并会计报表口径); 3、最近三个会计年度连续盈利; 4、公司治理良好，内部控制健全有效; 5、主要审慎监管指标符合监管要求。 (三)境外金融机构的条件另行规定。 股东申请转让本行股权时，转让、受让双方应向本行董事会提交以下材料： 1、转让、受让双方的《股权转让协议》; 2、 转让方股权转让申请、公司董事会或经理办公会股权转让的决议、转让方证明股权状态良好的声明函、转让方企业法人营业执照、转让方所持本行股权证复印件; 3、 受让方股权转让申请、公司董事会或经理办公会受让股权的决议、受让方企业法人营业执照、受让方法人身份证复印件，受让方最近三年的财务报表，会计师事务所出具的受让方股东资格专项审计报告。其中，会计师事务所出具的受让方股东资格专项审计报告要对银监会《中资商业银行行政许可事项实施有关办法》中所列的条件作出肯定性的说明。 董事会批准股东转让其股权后，银行董事会办公室负责进行股东名册的变更登记，将受让人的名称、地址以及股份数记载于股东名册，通知有关各方，收回转让方股权证，向受让方发放股权证，并到中国银行业监督管理委员会备案。 《公司法》第七十一条【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 |
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