| 问题 | 公司法规定的董事会换届频率是多久一次？ |
| 释义 | 《公司法》规定董事任期不得超过三年，每三年进行换届选举。董事任期届满未改选或董事辞职导致董事会人数不足时，原董事仍需履行职责。董事会换届对上市公司治理结构和股东利益有重要影响，需要充分沟通和协调。董事会延期换届时，原董事有权继续履职，以保障公司正常运营。根据现行《公司法》规定，原董事参与的董事会决议有效。 法律分析 一、《公司法》董事会换届年限是多久一次 根据《公司法》第四十五条的规定：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。每三年，公司召开董事会议重新投票选举。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事任期届满，连选可以连任。 二、《公司法》第四十五条解读 本条是对董事的任职期限的规定。 董事通过法定程序被股东会选举后，应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事被选举聘任后，即开始行使职权，任期也开始计算，但每届任期不得超过三年，连选可以连任。 本条已经明确规定董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 三、公司董事会延期换届，原董事仍应依法履行董事职权。 再进一步看，董事会作为上市公司治理结构的重要组成部分，需要对上市公司股东大会负责，董事会成员的产生与改选对上市公司影响重大。同时，上市公司董事会改选往往涉及股东推荐意愿、候选人任职意向沟通、候选人提名与资格审查、正式提名程序、股东大会通知程序、股东大会选举程序等多个环节，这也恰恰解释了为什么众多上市公司董事会发生延期换届的原因。结合万科的具体情况而言，近一年来尤其是近几个月来，其股东结构发生了重大的变化：华润退出、深铁入局、恒大表决权委托等，在如此复杂的变局下如何改选出一个既能符合全体股东利益又能满足公司经营长期稳定的董事会，客观上确实需要大量的沟通及协调工作。 在董事会延期换届的情形下，为保障公司的正常经营，《公司法》第四十五条第二款设定了原董事继续履行职责的权利与义务，以避免因董事不能履职导致董事会难以形成相关决策，而使公司陷入无法正常经营运转的困境。因此，在现行《公司法》规定下，公司董事任期届满未及时改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务，由该等延期履职董事参与表决的董事会决议，也并不因此存在效力瑕疵。 结语 根据《公司法》第四十五条的规定，董事会的换届周期为每三年一次，任期不得超过三年。在董事任期届满未及时改选或董事辞职导致董事会成员低于法定人数的情况下，原董事仍应依法履行职责。董事会的延期换届可能涉及多个环节和利益的协调，但原董事的延期履职并不影响其参与董事会决议的效力。这一规定旨在保障公司的正常经营，确保董事会能够继续履行职责，避免公司陷入无法正常运转的困境。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第三节 董事会、经理 第一百零八条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。 本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第一章 总 则 第十九条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第三节 董事会、经理 第一百一十四条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。 |
| 随便看 |
|
法律咨询免费平台收录17839362条法律咨询问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解答，是法律学习及实务的有利工具。