| 问题 | 公司合并时，如何处理原公司？ |
| 释义 | 公司合并后，被合并的公司需要申请注销登记，无需进行清算。合并方式可为吸收合并或新设合并。合并各方需签订合并协议，编制资产负债表及财产清单，并通知债权人。债权人在规定时间内可要求清偿债务。合并完成后，被合并公司需做出解散决议，并成立清算组进行清算。清算结束后，需制作清算报告并申请注销公司登记。合并、分立、解散、设立新公司等需办理相应登记手续。 法律分析 公司合并原公司需要注销。公司合并的方式有新设合并以及吸收合并。新设合并是指两个公司同时成为另一个公司，涉及到三个公司。吸收合并是一个公司成为另一个公司的一部分，涉及到两个公司。被合并的公司应当申请注销登记，此时不需要进行清算。 《公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司清算完成后，便需要注销。公司需要做出解散的决议，在公司章程或法律规定的解散事由出现时，公司解散。根据相关法律规定，公司解散后，应当及时成立清算组进行清算。 法律依据：《公司法》第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 结语 根据《公司法》相关规定，公司合并可采取吸收合并或新设合并的方式。被合并的公司需申请注销登记，无需进行清算。合并各方应签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告合并事宜。合并完成后，需要根据法律规定成立清算组进行清算，制作清算报告并申请注销公司登记。同时，公司解散时也需做出解散决议，并办理相应的注销登记手续。根据法律要求，公司清算结束后，应向相关机关提交清算报告，申请注销登记，公告公司终止。变更公司登记事项、增减注册资本等情况也需及时办理相应登记手续。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第九章 公司合并、分立、增资、减资 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第九章 公司合并、分立、增资、减资 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第八章 重整 第一节 重整申请和重整期间 第七十三条 在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。 有前款规定情形的，依照本法规定已接管债务人财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务，本法规定的管理人的职权由债务人行使。 |
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