| 问题 | 有限责任公司股权转让的程序 |
| 释义 | 有限责任公司股权转让的主旨是根据我国《公司法》规定，超过半数股东表决通过后可进行转让。转让双方需签订股权转让协议，并遵守民法典规定。完成转让后，需要进行股东名册变更登记和公司章程修改，并向工商行政管理部门进行变更登记，才算完成有限责任公司股权转让的法定程序。 法律分析 (1)根据我国《公司法》第71条的规定，有限责任公司股东超过半数表决通过后，股权方可转让。 股东会讨论股权转让时。不同意转让的股东应当按照同等条件购买该股权，不同意转让又不同意购买，视为同意转让;股东之间相互转让股权时，不需经过股东会表决同意，只需股东之间协商并通知公司及其他股东即可。 (2)转让双方签订股权转让协议。 协议中应对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务作出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束双方的转让行为，股权转让合同应当遵守《民法典》的一般规定。 (3)收回原股东的出资证明书，发给新股东出资证明书，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称、住所地段受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。 (4)将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记，至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。 拓展延伸 有限责任公司股权转让的法律程序与要点 有限责任公司股权转让的法律程序与要点涵盖了一系列关键步骤和注意事项。首先，转让方和受让方应签署正式的股权转让协议，明确双方的权利和义务。接下来，转让方需履行公司内部程序，如董事会决议和股东大会审议，并办理相关文件的变更登记手续。同时，受让方需进行尽职调查，确保所购股权的合法性和真实性。在交易完成后，双方应办理相关税务手续，如缴纳印花税和办理股权过户手续。此外，还需注意合同的条款、保密事项和法律风险等要点，以确保交易的顺利进行和合法性。综上所述，有限责任公司股权转让的法律程序与要点是确保交易的合法性、合规性和有效性的关键步骤和注意事项。 结语 有限责任公司股权转让的法律程序与要点是确保交易的合法性、合规性和有效性的关键步骤和注意事项。转让方和受让方应签署股权转让协议，明确双方权利和义务。转让方需履行公司内部程序，如董事会决议和股东大会审议，并办理相关文件变更登记手续。受让方需进行尽职调查，确保所购股权的合法性和真实性。交易完成后，还需办理相关税务手续和股权过户手续。合同条款、保密事项和法律风险也需注意，以确保交易的顺利进行和合法性。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第二节 股 份 转 让 第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四）募集资金的用途； （五）认股人的权利、义务；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股 份 发 行 第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。 本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。 |
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