| 问题 | 如何算股东资产重组 |
| 释义 | (一)重组意向的确定(签署重组意向书) 重组股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题，整个重组过程可能需要历经较长的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的重组意向后，双方必然有一个准备阶段，为后期重组工作的顺利完成作好准备。这个准备过程必然涉及双方相关费用的支出及双方基本文件的披露，如果出现重组不成或者说假借重组实者获取对方商业秘密的行为，必然给任一方带来损失，同时为防止被重组方有可能与他人磋商重组事宜及最终拒绝重组的问题，必须有个锁定期的约定，因此这个意向书必须对可能出现的问题作出足够的防范。 (二)重组方作出重组决议 在重组基本意向达成后，双方必须为重组工作做妥善安排。重组方如果为公司，需要就股权重组召开股东大会并形成决议，如果重组的权限由公司董事会行使，那么应由董事会形式重组决议，决议是公司作为重组方开展重组行为的基础文件。如果重组方为个人，由个人直接作出意思表示即可。 (三)目标公司召开股东大会，其它股东放弃优先购买权 这点是基于的《公司法》规定而作出的相应安排，我们知道，股权重组实质上是目标公司股东对外转让股权的行为，该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据《公司法》规定，股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意，其它股东对转让的股权在同等条件下有优先购买权。那么要顺利完成重组，目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议，明确同意转让并放弃优先购买权。上述股东会决亦是重组和约的基础文件。 (四)对目标公司开展尽职调查，明确要重组对象的基本情况 尽职调查是律师开展非诉业务的一个基本环节，也是律师的基本素质要求，在尽职调查过程中，律师必须本着勤勉、谨慎之原则，对被调查对象做全方位、详细的了解，在此过程中，必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查。尽职调查所形成的最终报告将成为重组方签定重组和约的最基本的判断，对尽职调查的内容，可根据《律师承办有限公司重组业务指引》规定的内容操作，实践中根据重组的目的作出有侧重点的调查。 (五)签订重组协议 在前述工作的基础上，双方就重组问题最终达成一致意见并签署重组协议，重组协议的拟订与签署是重组工作中最为核心的环节。重组协议必然要对重组所涉及的所有问题作出统一安排，协议一旦签署，在无须审批生效的情况，协议立即生效并对双方产生拘束，同时协议亦是双方权利义务及后续纠纷解决的最根本性文件。 《上市公司重大资产重组管理办法》 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 |
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