| 问题 | 合伙人开店退股如何清算 |
| 释义 | 法律分析：合伙开店退股取决于合伙协议的约定，合伙协议没有约定的，其他合伙人应当在该合伙人退伙时，按照退伙时的合伙企业财产状况与其进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失应负有赔偿责任，扣减相应的应当赔偿的数额。 一、退伙的形式有哪些 退伙是在合伙存续期间，合伙人资格的消灭。 （一）退伙的形式 退伙的形式包括： 1．声明退伙。声明退伙又称自愿退伙，是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。声明退伙又可分为协议退伙和通知退伙。 单方退伙是指当合伙协议约定了合伙的经营期限时，某一合伙人要求退伙的情形。合伙企业法第50条规定：如果合伙协议约定了合伙期限，在该期限内若有下列情形之一时，合伙人可以单方提出退伙退伙： （1）合伙协议约定的退伙事由出现； （2）经全体合伙人同意退伙； （3）发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由； （4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 依此规定，在约定有合伙期限的情形下，合伙人有两种途径退出合伙：一是与其他合伙人协商，取得其他合伙人的一致同意，则无须任何理由都可以退伙；二是出现上述第（1）、（3）、（4）种情形时，合伙人可以单方提出退伙，无须取得其他合伙人的同意。 通知退伙是指在合伙协议未约定合伙期限的情况下的退伙。根据合伙企业法第46条的规定，合伙协议未约定合伙期限的，在不给合伙事务执行造成不利影响的前提下，合伙人可以不经其他合伙人同意而退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。 2．法定退伙。指直接根据法律的规定而退伙。法定退伙又可分为当然退伙和除名退伙。 （1）当然退伙。是指发生了某种客观情况而导致的退伙，合伙企业法第49条规定了这些客观情况，即： ①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ②个人丧失偿债能力； ③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； ④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； ⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 如果作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力或者限制民事行为能力人的，并不必然导致退伙。此种情形下，若经其他合伙人一致同意，该合伙人可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。但是，如果未能取得其他合伙人的一致同意，则该合伙人退伙。 （2）除名退伙。也称开除退伙，是指在合伙人出现法定事由的情形下，由其他合伙人决议将该合伙人除名。合伙企业法第49条规定了开除退伙的事由： ①未履行出资义务； ②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； ③执行合伙企业事务时有不正当竞争行为； ④合伙协议约定的其他事项。 由此可见，当然退伙与除名退伙的不同之处在于：当然退伙的原因是客观性的，应当退伙的合伙人主观上并无过错，并未实施损害合伙企业利益的行为，而除名退伙的原因是主观性的，即退伙的合伙人发生了损害合伙企业利益的行为，其退伙含有惩罚性的因素。所以，在判断哪些原因是导致当然退伙的原因、哪些原因是导致除名退伙的原因耐，合伙人的主观状态即是否存在过错、是否实施了损害合伙企业利益的行为，是关键的判断因素。 合伙企业作出对某一合伙人的除名决议，应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。但是，被除名人对除名决议有异议，可以自接到除名通知之日起30日内向人民法院起诉，通过诉讼以最终确认除名决议的效力。 二、合伙人退伙的清算程序 退伙的，需要由合伙人对退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退伙相应的份额。 合伙企业法 第五十一条合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。 退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。 第五十二条退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。 第五十三条退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 第五十四条合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。 三、技术股如何分配股权 技术股分配股权比例按照该公司章程确定。 如果投资者想投资干股，需要与公司协商干股与利润的比例。根据相关规定，全体股东的货币出资金额，不得低于有限责任公司注册资本的30%，即知识产权的出资比例最高可达到70%，可成为绝对的控股股东。 一、股东的主要权利包括如下： 1、参加股东会议对公司重大事项具有表决权； 2、公司董事、监事的选举权； 3、分配公司盈利和享受股息权； 4、发给股票请求权； 5、股票过户请求权； 6、无记名股票改为记名股票请求权； 7、公司经营失败宣告歇业和破产时的剩余财产处理权； 8、股东权利的大小，取决于股东所掌握的股票的种类和数量。 二、合伙人退伙怎么清算 1、合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额； 2、退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额； 3、退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算； 4、退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物； 5、退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任； 6、合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按规定分担亏损。 法律依据：《中华人民共和国合伙企业法》第九条申请设立合伙企业应当向企业登记机关提交登记申请书，合伙协议书、合伙人身份证明等文件。合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。 |
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