| 问题 | 根据我国法律的规定什么叫派生分立？ |
| 释义 | 公司派生分立是指公司将一部分资产分出去，另设一个或若干个新的公司，而原公司则继续存在。新设的公司应办理开业登记，存续的公司办理变更登记。公司分立可以采取派生分离和新设分立两种形式。需分立的公司股东会作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权义务后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。派生分立派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。另设的新公司 法律分析 根据我国法律的规定,派生分立是指公司将一部分资产分出去,另设一个或若干个新的公司,而原公司则继续存在。另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。 公司分立可以采取派生分离和新设分立两种形式。 公司需分立的，公司股东会作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权义务后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。 二、具体程序 (一)派生分立派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。 1、分立后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件： (1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。 (2)分立各方签订的分立协议和公司股东会(或其所有者)同意分立的决议(主要写明分立出几个公司，分立的主要内容) (3)刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。 (4)公司作出的债务清偿担保情况的说明。 (5)公司新一届股东会议决定(主要写明：总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项) (6)章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程。 (7)由新一届股东会全体股东出具的《确认书》。 (8)《公司股东(发起人)名录(A;法人)》、《公司股东(发起人)名录(B：自然人)》》、《公司法人代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。 (9)公司营业执照正副本原件及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。 2、派生新设立公司办理开业登记，应提交下列文件、证件： (1)公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。 (2)分立各方签订的分立协议和公司股东会(或其所有者)同意分立的决议(主要写明分立出几个分公司、分立的主要内容) (3)刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。 (4)公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。 (5)分立后存续公司原营业执照复印件(需加盖发照机关印章) (二)新设分立新设分立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司，原公司解散。原公司办理注销登记，新设公司办理开业登记。 1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件： (1)公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。 (2)分立各方签订的分立协议和原公司股东会(或所有者)同意分立的决议(主要写明分立为哪个公司、分立的主要内容) (3)刊有原公司分立内容至少三次公告的报刊。 (4)原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。 (5)原公司营业执照复印件(加盖发照机关印章) 2、分立解散公司(即原公司)办理注销登记，应提交下列文件、证件： (1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》。 (2)公司股东会同意分立和注销决议(主要内容是因公司分立同意注销) (3)分立各方签订的分立协议。 (4)刊有原公司分立内容至少三次公告的报刊。 (5)原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。 (6)公司营业执照正副本原件及公司章程复印件(需加盖公司印章)公司公章。 (7)其他应提交的文件。 在我们国家公司要想分立的话，是存在着两种分立形式的，其中就包括采取派生分立，这种分离的方式，实际上就是原来的公司仍然存在，只是将其中一部分的资产分立出去，再去形成一个新的公司，当然在这个过程当中需要采取法律规定的程序办理。 拓展延伸 派生分立和分立解散的异同与办理流程是公司法领域中的重要问题。派生分立是指一个公司通过派生出新的公司来扩大业务范围，而分立解散则是指公司因经营状况或其他原因，主动或被动地解散。这两种情况在办理流程上存在异同，具体如下： 异同点： 1. 目的相同：无论是派生分立还是分立解散，公司的目的都是为了促进经济发展和社会进步。 2. 程序相同：这两种情况的办理程序都需要经过工商部门的审批，并且需要公告通知相关方。 3. 权利义务相同：派生分立和分立解散的公司在法律上享有相同的权利和承担相同的义务。 不同点： 1. 原因不同：派生分立是因为公司的业务需要扩大而进行的，而分立解散则是因为公司的经营状况或其他原因导致的。 2. 责任承担不同：在派生分立中，原公司对分立出的公司承担相应的责任，而在分立解散中，原公司对分立出的公司不承担责任。 3. 影响不同：派生分立可能会对原公司的股权结构产生影响，而分立解散则不会。 总之，派生分立和分立解散虽然在某些方面存在异同，但办理流程上需要遵循相同的程序，同时需要明确各自的权责关系。 结语 根据我国法律的规定,派生分立是指公司将一部分资产分出去,另设一个或若干个新的公司,而原公司则继续存在。另设的新公司应办理开业登记,存续的原公司办理变更登记。公司分立可以采取派生分离和新设分立两种形式。 法律依据 企业国有资产法(2008-10-28)\t第六十六条\t国务院和地方人民政府应当依法向社会公布国有资产状况和国有资产监督管理工作情况，接受社会公众的监督。 任何单位和个人有权对造成国有资产损失的行为进行检举和控告。 企业国有资产监督管理暂行条例(2019-03-02)\t第四条\t企业国有资产属于国家所有。国家实行由国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。 企业国有资产监督管理暂行条例(2019-03-02)\t第六条\t国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府，分别设立国有资产监督管理机构。国有资产监督管理机构根据授权，依法履行出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理。 企业国有资产较少的设区的市、自治州，经省、自治区、直辖市人民政府批准，可以不单独设立国有资产监督管理机构。 |
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