| 问题 | 新设分立和派生分立的区别有哪些 |
| 释义 | 公司分立与设立子公司存在显著区别：分立需依法举行股东大会、编制财务报表、通知债权人并公告；子公司则无此要求。权益性质不同，分立后原公司不享有股权财产权益，而子公司归母公司所有。对资产负债表的影响也不同，子公司只改变资产形态，而分立后原公司资产减少且所有者权益相应减少。对外责任承担方面，子公司独立承担责任，而分立后公司对债务连带责任。 法律分析 二者存在显著的区别，主要表现在： 1.程序不同公司分立需依照《公司法》规定召开股东大会，编制资产负债表及财产清单，自作出决议之日起十日内通知债权人，三十日内在报纸上公告。 而设立子公司则并无上述要求。 2.权益性质不同设立子公司后，母公司对子公司享有的是股权，股权所具有的财产性权益归属于母公司； 而公司分立后，原公司对分立后的公司并不享有股权权益、财产权益。 3.对资产负债表的影响不同设立子公司后，母公司的资产总额不变，变化的只是资产的形态，即资产科目内的现金科目减少，而长期投资增加； 而在公司分立中，原公司不仅资产总额减少，并且所有者权益也相应少。 4.对外责任承担不同设立子公司后，由子公司独立对外承担民事责任。 公司分立后，除分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议外，分立后的公司对分立前公司债务承担的是连带责任。 拓展延伸 新设分立和派生分立的特征及区别分析 新设分立和派生分立是两种不同的法律概念。新设分立是指在原有的实体基础上，通过法定程序和程序性安排，创造出一个全新的法律主体。而派生分立则是指在现有的法律主体内部，通过分立的方式形成一个相对独立的子主体。这两种分立方式在特征和实施过程上存在一些区别。新设分立通常需要经过立法程序和行政审批，具有相对较高的法律权威性和独立性。而派生分立则是在现有法律主体的内部进行，不需要经过立法程序，但需要满足一定的法律条件和程序。此外，新设分立常常涉及到资源的重新分配和权益的重新确定，而派生分立则是在原有资源和权益的基础上进行相对独立的管理和运营。因此，对于实际情况，需要根据具体的法律背景和目的来选择适合的分立方式。 结语 综上所述，设立子公司和公司分立在程序、权益性质、对资产负债表的影响以及对外责任承担等方面存在显著的区别。设立子公司需要遵守公司法规定的程序，而公司分立则无此要求。设立子公司后，母公司享有股权，而公司分立后，原公司并不享有股权权益。对资产负债表的影响也不同，设立子公司后，母公司资产总额不变，只是资产形态发生变化；而公司分立后，原公司的资产总额和所有者权益都会减少。此外，设立子公司后，子公司独立对外承担民事责任，而公司分立后，对分立前公司债务承担连带责任。因此，在实际操作中，需要根据具体情况选择适合的分立方式。 法律依据 《中华人民共和国公司法》第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告《中华人民共和国公司法》第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
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