| 问题 | 非上市股份公司转让股权的法律规定有哪些 |
| 释义 | 《公司法》中关于股东名册变更登记及股份转让的规定。记名股票须经背书或法定方式转让，公司记录受让人信息。股东大会召开前或分配股利前不得变更股东名册，除非有其他法定规定。无记名股票交付受让人即转让生效。发起人持有股份一年内不得转让，上市公司股份上市交易一年内不得转让。公司董事、监事、高管持股每年转让不得超过25%，上市后一年内不得转让，离职后半年内不得转让，公司章程可有其他限制。 法律分析 《公司法》 第一百三十九条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。 第一百四十条无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。 第一百四十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 拓展延伸 非上市股份公司股权转让的法律限制及合规要求 非上市股份公司股权转让涉及的法律限制和合规要求是非常重要的。首先，根据相关法规，非上市公司的股权转让必须符合公司章程和股东协议的规定。其次，转让必须遵守公司法和证券法的规定，包括董事会决议、股东大会决议的审批程序。此外，转让方和受让方需要履行相关的信息披露义务，确保交易的透明度和公平性。还需要注意的是，转让可能受到反垄断法和竞争法的限制，需要进行合规审查。最后，税务方面的合规要求也需要考虑，包括资本利得税和交易印花税等。因此，在进行非上市股份公司股权转让时，务必遵守法律规定，确保合规性和合法性。 结语 《公司法》规定了股票的转让方式和条件，包括记名股票和无记名股票的转让规定。股东大会召开前或公司决定分配股利的基准日前，不得变更股东名册登记。无记名股票在交付给受让人后即发生转让。发起人持股有一定限制期限，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间和离职后也有相关的股份转让限制。公司章程还可以制定其他限制性规定。根据《公司法》，股票转让受到一系列规定的限制和约束。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四）募集资金的用途； （五）认股人的权利、义务；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第二节 股 份 转 让 第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股 份 发 行 第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。 本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。 |
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