| 问题 | 反收购的防御措施 |
| 释义 | (1)毒丸 股票期权意味着目标公司通过制定具体的股票计划，向不同的股东授予特定的优先权。一旦发出要约收购要约，行使特定的优先权可能导致公司财务结构的弱化或收购方部分股份表决权的丧失。这样，即使在成功收购后，收购者也可能会遭受像吞下毒丸这样的不良后果，从而放弃收购。 (2)反收购条款 反收购条款也可以称为“SharkRepellent”或“porcupine子句”。(PorcupineProvision).所谓的“防鲨剂”是指在收购要约之前修改公司章程或进行其他防御准备以增加收购要约难度的条款。“豪猪条款”是指公司章程或内部规则中的抗辩条款的设计，因此未经目标公司董事会批准的收购企图是不可能或不可行的。 (3)金色降落伞 “黄金降落伞”是指目标公司有义务通过与高级管理人员签订合同条款，给予高级管理人员优厚的报酬和额外的福利，如果公司控制权突然发生变化，将给予高级管理人员全额报酬。这样，目标公司希望增加收购的负担和成本，并阻止外国收购。相应地，还有一个“锡降落伞”，规定如果目标公司的雇员在收购后的第二年被解雇，他们可以要求一定数额的补偿遣散费。通过上述方法，在保证相关管理人员待遇的同时，也增加了公司被收购的难度。 (4)员工持股 员工持股计划是指鼓励员工购买公司股份并建立员工持股信托组织的计划。虽然员工持股计划在国外的出现和发展是公司民主化趋势和劳动产权理论的产物，但在现代西方国家，员工持股计划也成为公司进行反收购的重要手段。这是因为收购一家公司往往意味着大量员工被解雇和失业。因此，在收购之初，员工股东对公司的认同感高于普通股东，他们的股份更倾向于目标公司，不容易被收购。 (5)提前偿还债务条款 指目标公司章程中规定的在公司面临收购时能够迅速偿还各种债务的条款，包括提前偿还未偿债务，从而在收购成功后给收购方造成巨大的财务危机。 法律依据 《上市公司收购管理办法》 第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。 收购人包括投资者及与其一致行动的他人。 |
| 随便看 |
|
法律咨询免费平台收录17839362条法律咨询问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解答，是法律学习及实务的有利工具。