| 问题 | 隐名股权的转让规定 |
| 释义 | 隐名股权，是指实际出资人以他人名义登记的股权。公司诉讼中，经常发生显名人未经隐名人同意即转让股权的情形。对于此类股权转让，显然不能因为未经隐名人或者说实际出资人同意即否定转让的效力。因为，就法律而言，显名人乃当然合法的股东，隐名人可依其与显名人之间的协议诉请确认其股东资格，但在未确认之前，隐名股权的形式合法持有人仍为显名人，隐名人只能依据其与显名人之间的协议，对隐名股权享有债权性质的请求权利。故当显名人转让隐名股权时，受让人没有义务了解隐名股权的事实，即便明知隐名股权的存在，仍然可以从显名人处受让股权。此时，隐名人所能享有的法律保护，最多只能要求显名人将转让所得价款归于自己，这是其与显名人之间隐名持股协议的必然延伸。更何况，有些隐名持股协议还对隐名股权的转让问题有着明确的约定，法院只要充分尊重此类约定，照此裁处即可。 一、隐名股东要求显名如何办理 隐名股东想要显名，直接适用《公司法》第71条第2款之对外转让股权规则。 1、首先须名义股东与实际出资人间达成股权转让合意，进而才能谈得上其他股东的同意问题，其他股东的同意才有意义。 2、仅仅其他股东过半数同意，不能代替显名股东做出处分意思、处分行为，隐名股东不得自行主导公司变更股权登记，毕竟显名股东虽然名为“显名”，但“显名”这个定语并不会对其股东权利本身有任何限制，他拥有完整的股东权利，隐名投资关系仅作用于隐名股东与显名股东之间，隐名股东不得为无权处分。 3、倘若名义股东不同意转让，在有股权转移义务之约定时也不愿意转让其股权，此时实际出资人只能基于其与名义股东间的隐名投资合同关系，主张名义股东承担违约责任，请求其履行合同约定之处分股权的给付之债。 4、通过法院判决的强制力代替名义股东处分股权之意思，从而做出股权处分行为，满足股权转让行为要件，促使发生股权移转的法律效果。 二、根据法律规定公司隐名股东如何退出 根据法律规定公司隐名股东的退出，按照老股东转让或者是被并购的方式退出。隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。与此相对应，显名股东(或挂名股东)是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。 隐名股东也叫实际投资人，是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。与隐名股东对应者，通常被称为显名股东。 隐名投资是指投资人实际认购了出资，但是公司的章程、股东名册、股票(仅指记名股票)、出资证明书和工商登记等却显示他人为股东的一种投资方式，在这种投资方式中，实际出资并享有投资收益的人被称为“隐名投资人”、“实际投资人”或者“隐名股东”，而被个投资公司对外公示的投资者则可称为“显名股东”。 隐名股东与显名股东的权利和义务的不同：集中体现在股东资格的认定上，行使权利的便利上。 |
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