| 问题 | 上市公司收购时需不需要先停牌？ |
| 释义 | 上市公司重大资产重组需停牌并披露信息。重要事项应在停牌后决策，尽量限制内幕信息范围。控股股东、实际控制人应主动通报信息并配合停牌和披露工作。重组交易初步达成意向或信息难保密时，应及时申请停牌并公平披露信息。收购需注意资产比例、股权配置、担保限制、不良资产等。负债与所有者权益也需关注。 法律分析 依据我国相关法律的规定，上市公司进行重大股权资产重组、收购等行为的，要及时向证券交易所申请股票停牌，并且进行信息披露。 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第三条上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上应当在相关股票停牌后或者非交易时间进行，并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票停牌后进行。上市公司控股股东、实际控制人等相关方，应当及时主动向上市公司通报有关信息，并配合上市公司做好股票停牌和信息披露工作。 第四条上市公司应当在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时，及时向证券交易所申请股票停牌，真实、准确、完整、及时、公平地进行分阶段信息披露，充分揭示风险。 上市公司收购资产需要注意的事项 第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。 第二、需要理清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。 第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。 第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。 同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。 结语 根据我国相关法律规定，上市公司在进行重大股权资产重组、收购等行为时，应及时向证券交易所申请股票停牌，并进行信息披露。相关方应在停牌后进行决策，并尽可能缩小内幕信息知情人范围。上市公司应在达成实质性意向或预计信息难以保密时申请股票停牌，并真实、准确、完整、及时、公平地进行分阶段信息披露，充分揭示风险。在收购资产时，需注意资产比例、股权配置、担保限制、不良资产等情况，同时关注公司负债和所有者权益。以上是对上市公司重大资产重组和收购的相关要求和注意事项的概括。 法律依据 中华人民共和国企业破产法：第一章总则第二条企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。 企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。 中华人民共和国企业破产法：第十二章附则第一百三十三条在本法施行前国务院规定的期限和范围内的国有企业实施破产的特殊事宜，按照国务院有关规定办理。 中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第八章重整第二节重整计划的制定和批准第八十八条重整计划草案未获得通过且未依照本法第八十七条的规定获得批准，或者已通过的重整计划未获得批准的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。 |
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