| 问题 | 并购基金合同的意义是什么 |
| 释义 | 一、对于上市公司的意义 1、消除并购前期风险 可通过并购基金提前了解目标企业，减少未来并购信息不对称风险。另外，可借助PE对项目判断的经验和能力，优势互补，与PE一起，对拟投资项目的筛选、立项、组织实施及对已投项目监督、共同管理，可提高并购项目的成功率。 2、杠杆收购，不占用过多资金 参与设立并购基金进行收购属于杠杆收购，只需付出部分出资，且根据项目进度逐期支付，剩余资金由外部募集，即可锁定并购标的，不占用上市企业过多的营运资金。 3、提高并购效率 如独立做并购，资金来源包括再融资、定向增发等，耗时需要一年左右，有时会错过一些并购机会；收购后需要较长的时间整合才能消化并购的负面效应。而PE发起的并购基金能很快提供较高的资金杠杆，以并购基金形式收购，用三年左右可整合、消化并购标的，再将其装入上市公司，比上市公司“单干”更有效率。 4、有助于提高公司实力，提升公司估值通过利用PE的资源优势及其各种专业金融工具放大公司的投资能力，推动上市公司收购或参股符合公司实现战略发展的具有资源、渠道、品牌等优势的相关项目，以产业整合与并购重组等方式，壮大公司的实力。 由于并购风险可控，预期明确，通常在二级市场上，股价会有较大的上涨，较大幅度提升公司估值。 二、对于PE的意义 1、提高投资退出的安全性 PE机构通过与行业内上市公司或其大股东成立合伙企业或并购基金，寻找产业链上下游企业，控股之后进行培养整合。达到一定盈利能力时，将项目卖给上市公司，套现退出。整个过程中“上市公司+PE”型并购基金在投资之初就锁定了特定上市公司作为退出渠道，从而提高了PE投资的安全边界。 另外，有上市公司作为基石投资人，有助于提高对项目质量的的判断；上市公司通常会介入甚至主导投后管理，有助于提升项目公司的管理水平；此外，上市公司强大的采购、销售渠道等资源有助于项目公司做大做强，迅速提升业绩。 2、降低募资难度 对于PE机构而言，好不容易挨过IPO停摆，3月27日下午，证监会官方微博发布《发行监管问答》，“含蓄”劝告发行人目前不宜申报新项目，又给众多PE机构刚刚燃起的热情迎头浇了一盆冷水。 特别是依赖私人资本的众多中小PE机构，对于国内尚不成熟的LP群体的“短、平、快”投资需求，目前的大环境，募资难度可想而知。 而“PE+上市公司”的并购基金完全符合“短、平、快”的投资需求：通常是有了明确的投资标的，才向其他LP募资，投资周期短；模式设计中由上市公司大股东做出某种还本付息承诺或在由上市公司大股东优先承担一定范围内的亏损，投资相对平稳；通常3年就可以由上市公司收购而退出，投资回收快。“PE+上市公司”的投资流程及投资回报相对于传统的PE、VC模式，更符合国内众多私人资本的需求，对于GP合伙人而言，无疑将降低募资难度。 |
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