| 问题 | 股份有限责任公司的设立条件有什么呢？ |
| 释义 | 企业要上市必须先进行股份制改造，设立股份有限公司。 1、股份有限公司的含义：是注册资本分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任的一种组织形式的企业。公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。核心是全部资本划分为等额股份。 2、股份有限公司与有限责任公司的主要区别： 资本金最低限额不同。有限责任公司的最低资本限额为10万元，股份有限公司为1000万元。 审批程序不同。有限责任公司实行注册登记制度，只要符合条件，就可到工商管理部门登记、成立;股份有限公司实行行政审批制度，它的成立必须先得到省级以上人民政府的批准，然后再到省级工商管理部门登记。 股东人数的限制不同。有限责任公司的股东人数最少为2人，最多为50人;股份有限公司股东人数不得低于5人，无上限。 股东变换的时间不同。有限责任公司的股东可以随时变换，但必须经内部同意，老股东有优先受让权;股份有限公司的发起人股东必须自公司成立3年后方可转让股份，若转让，其他股东无优先受让权。 3、设立股份公司的意义：股份有限公司一般规模较大、组织较规范、资本金额大，为此设立股份有限公司在于：一是实力强大的象征;二是比较规范、利于科学管理;三是上市的前提，因为上市前必须改造为股份有限公司。 4、设立股份有限公司的基本条件： 发起人数量：不少于5人; 资本金的最低限额;1000万元; 筹办过程：设立时需经过省级以上人民政府的批准; 公司章程：要制定章程，作为设立后公司的基本行为准则; 组织机构：要有股东大会、董事会、监事会等法人治理机构; 经营条件：有必要的经营场所和经营条件。 5、有上市目标的股份有限公司设立应注意的事项。 资产：要清晰、独立; 主营：要突出，主导产品的业务收入占全部收入75%以上; 人员：要与股东及其他企业独立，不能两块牌子、一套人马; 财务：要有独立的帐册、银行户头和独立的财务人员。 6、设立股份有限公司的准备工作。 策划方案：对整个方案进行设计，如股东、股权结构、主营业务等; 确定股东人数：不少于5人; 签定发起人协议： ①出资物及数量：各股东的出资物形态(货币、实物、知识产权等) ②折合股数及比例：各股东入股资产折合的股数及占总股本的比例; ③权利和义务：作为发起人股东的权利和义务。 财务审计：对近3年的财务进行审计; 资产评估：对入股的实物资产、无形资产进行价值评估; 公司章程(草案)：是公司以后的行为准则，必须认真对待。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》第152条股份公司申请其股票上市，必须符合下列条件：1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。2、公司股本总额不少于人民币5000万元。这里所称公司股本总额，系指公司公开发行股票后的股本总额，而非股票发行前的股本总额。3、开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法改建设立的，或者《公司法》实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。5、公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。6、国务院规定的其他条件。 |
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