| 问题 | 有限合伙企业 执行事务合伙人 |
| 释义 | 合伙事务执行人又称“合伙负责人”。由全体合伙人选举，负责合伙日常事务执行的合伙人。1、执行事务合伙人一定是普通合伙人，但普通合伙人未必是执行事务合伙人;2、执行事务合伙人执行事务的权限源自于全体合伙人之委托授权，执行事务合伙人与包括普通合伙人在内的全体合伙人之间建立起一种委托法律关系，该等委托法律关系受到相关法律规则的约束;3、在普通合伙人人数超过一名的情形下，全体合伙人理论上可以委托其中的一名普通合伙人担任执行事务合伙人，亦可委托超过两名或多名普通合伙人担任执行事务合伙人。 一、有限合伙人的表见责任有两个构成要件 1、客观要件。在客观方面，存在令第三人误认为有限合伙人是普通合伙人的事由，并因此与合伙企业进行交易。有限合伙人原本对内不得执行合伙事务，对外不得代表合伙企业，倘若一个合伙人执行了合伙事务或者对外作为合伙企业的代表，则第三人就有理由认为该合伙人不是有限合伙人，而是一个普通合伙人。 下列行为一般认为足以令第三人相信有限合伙人是普通合伙人： （1）有限合伙人对外代表合伙企业与第三人签订合同； （2）有限合伙人的名片上明确注明其为合伙企业负责人； （3）合伙企业以有限合伙人的姓名作为商号； （4）有限合伙人明知被他人声称是合伙企业的普通合伙人，而不予以否认。 有限合伙人的下列行为通常不能认为足以令第三人相信其为普通合伙人： （1）担任合伙企业的雇员； （2）为合伙企业提供担保； （3）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （4）对企业的经营管理提出建议； （5）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； （6）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； （7）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； （8）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； （9）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。 2、主观要件。在主观方面，第三人应属于善意且无过失的第三人，也即第三人并不知晓该合伙人实际上为有限合伙人，而且第三人的这种不知情不能归咎于他的疏忽或懈怠。合伙企业法第七十六条第一款之所以要求有限合伙人承担与普通合伙人同样的责任，就是为了保护善意第三人的信赖利益。如果第三人主观上不属于善意，则没有保护的必要，有限合伙人也就无须承担无限责任了。 二、合伙的类型有哪些 合伙从民法上可分为： 1、商事合伙、民事合伙 我国实行的是民商合一的法律制度，所以没有所谓民事合伙与商事合伙的概念。民事合伙与商事合伙是大陆法系的传统分类，是合伙在民商分立的立法模式下的分类。（为了能够比较全面地看民事合伙，在这里把民事合伙与商事合伙一起展示） 简而言之，民事合伙是指设立与存在的基础是民法的合伙；商事合伙是指设立与存在的基础是商法的合伙。 具体而言，民事合伙是指向社会提供专业服务，不以营利为目的的合伙。如，律师事务所、会计师事务所。商事合伙是指从事生产经营、商品销售活动，以营利为目的的合伙。 民事合伙比较强调合伙人之间的权利义务关系，即将合伙视为当事人之间的一种合同关系；而商事合伙更加注重合伙人之间的集合性，将合伙视为合伙人之间基于合伙合同而成立的享有某种特定权利和承担相应义务的组织体。 2、普通合伙、有限合伙 普通合伙与有限合伙的区分标准是合伙中是否存在负有限责任的合伙人。 普通合伙是指所有合伙人对合伙债务均负无限连带责任的合伙，法律另有规定的除外。 有限合伙是指至少一名普通合伙人和一名负有限责任的合伙人组成的合伙。 在有限合伙中，普通合伙人负责合伙的事务执行，并对合伙债务负无限责任；有限合伙人则不参与合伙的事务执行，对合伙债务仅以其出资额为限承担有限责任。 3、一般普通合伙、特殊普通合伙 一般普通合伙与特殊普通合伙是我国合伙企业法中具有特色的分类。 一般普通合伙就是通常的普通合伙，即全体合伙人对合伙债务均负无限连带责任。 在特殊普通合伙中，合伙人的责任根据其是否实施执业行为而有区别，因执业过错而造成合伙债务的合伙人承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人则以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 4、显名合伙、隐名合伙 显名合伙与隐名合伙的区分标准是合伙中是否存在不公开合伙人姓名并不参与合伙事务执行的合伙人。 显名合伙是指所有合伙人都公开合伙人身份和姓名，并参与合伙事务的执行。 隐名合伙是指和合伙中存在一个或一部分不公开合伙人姓名并不参与合伙事务执行的合伙人。隐名合伙是部分合伙人只出资而由其他合伙人经营的合伙，隐名合伙人在合伙内部关系中所承担的责任性质与其他合伙人一样，只是他并不为外人知晓，不直接对外承担责任。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国合伙企业法》 第二十七条依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 第六十七条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。 |
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