| 释义 |
有限责任公司股东想要对外转让股权，则要满足两个条件：其一是其他股东过半数同意；其二是其他股东放弃优先购买权。条件一需要通过股东会决议流程，形成有效股东会决议；条件二需要出让股东履行通知义务，得到其他股东明确表示同意转让，放弃优先购买权的书面表示。如果公司股东不多容易召集，最好是将两个事项在放在一次股东会中形成决议，可以简化程序。
《公司法》第七十一条第二款规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
采用该种方式退出，出让股东与受让人在办理工商登记时，即需要提供过半数股东同意其对外转让股权的股东会决议；并且取得能够证明履行完毕通知义务，其余股东放弃优先购买权的书面证明，否则即便与第三人签署协议完成股权转让交易，公司其余股东可以主张转让行为无效，请求法院判决股权转让协议不成立，出让股东还可能因此承担违约责任。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第七十四条
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
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