| 问题 | 外资企业清算的特征 |
| 释义 | 外商投资企业清算具有如下几个特征： 1、清算活动发生在企业解散之后。外商投资企业解散是其清算活动的起点，但是，并非所有外商投资企业在解散后都必须进行清算，在企业因合并、分立而解散的情况下，由于合并、分立后的企业将概括承继原企业的财产和债权、债务，不存在清算的问题； 2、外商投资企业清算的最终目的是要让企业的主体资格归于消灭，企业清算完毕并经过注销登记程序将不复存在。 3、外商投资企业清算活动主要围绕着其财产关系而展开，具体包括清理企业财产、从债务人处收取债权、向债权人清偿债务以及向投资者分配剩余财产，这些活动都是发生在平等的民商事主体之间的财产关系，因而应当遵循意思自治、诚实信用等私法原则。同时，清理企业财产及向债务人收取债权的目的都是为了向债权人清偿债务和向投资者分配剩余财产(如果有的话)，因此企业清算的首要目的是清偿债权人，债权人是企业清算活动的最大利益相关者。 一、企业破产前如何进行清产核资 公司的具体清算程序如下：一、成立清算组，并办理备案公司解散清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。备案应提交以下材料：1、公司清算组负责人签署的《公司备案申请表》；2、清算组人员基本情况，公司签署的《授权委托书》；3、股东会关于成立清算组的决议；4、公司《企业法人营业执照》副本复印件。二、通知、公告债权人清算组应当自成立之日起10内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。通知和公告内容应包括公司名称、住所、法定代表人、注册号、注销原因、清算开始日期、清算组人员及工作地址、申报债权的期限、地点和注意事项等。三、债权申报和登记债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。四、清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会或法院确认清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。五、执行清算方案，分配财产清算组根据股东会确认的清算方案对公司财产进行分配，公司财产法定分配顺序为：1、支付清算费用；2、支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务后；5、清偿完毕上述款项后的剩余财产，除公司章程另有规定外，有限公司按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东。六、编制清算报告，并报告确认公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算报告应包括以下内容：1、债权债务已清理完毕；2、各项税款、职工工资已经结算；3、已发布注销公告。七、注销登记1、申请注销登记。自清算报告被确认之日起10日内，清算组向公司登记机关申请注销登记。有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（1）、公司被依法宣告破产；（2）、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（3）、股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；（4）、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）、人民法院依法予以解散；（6）、法律、行政法规规定的其他解散情形。2、申请注销登记应提交文件。申请注销登记应提交以下材料：（1）、公司清算组负责人签署的《企业注销登记申请书》；（2）、《指定（委托）书》；（3）、人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的解散决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；（4）、股东会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；（5）、清算组成员《备案确认通知书》；（6）、《企业法人营业执照》正、副本；（7）、法律、行政法规规定应当提交的其他文件；（8）、国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。登记机关核准注销登记后，公告企业终止。《公司法》第一百八十六条【清算程序】清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 二、公司的解散事由与清算怎么处理 公司解散的事由：第一、公司自行解散。公司自行解散是指依据公司或其出资者的意志决定解散公司，具体包括基于公司章程规定的解散事由出现解散和基于公司的意思机关即股东大会或股东会决议或全体股东同意解散两大类。第二、强制解散。强制解散是指非基于公司或其出资者的意志而解散。第三、司法解散。司法解散又称为法院勒令解散，是指公司的目的和行为违反法律、公共秩序和善良风俗的，可依法律的规定命令其解散；或者公司经营出现显著困难、重大损害或董事、股东之间出现僵局时，依据股东的申请，裁判解散公司。第四、公司因合并或者分立而解散。公司的合并系指依公司并购法或其他法律规定，数公司合并为一个新的公司，合并的数公司消灭；或者数公司合并为其中一个公司的一部分，被合并的其他数公司消灭，则新合并的公司或者存续的公司概括承受消灭公司的全部权利和义务。第五、公司破产。即公司因严重亏损，无力清偿到期债务，债权人可以向人民法院申请宣告债务人破产还债，债务人也可以向人民法院申请宣告破产还债。公司清算程序：公司清算是公司终止的必经程序，一般来说，清算有两种形式，破产清算和非破产清算，破产清算按照破产清算的程序来进行，非破产清算由股东成立清算组，自公司章程出现的解散事由之日起15日内成立，10日内通知债权人，并在报纸公告60日，30日内申报债权，并进行登记清偿，时间在法律上没有明确限制，根据不同情况确定。企业清算开始之日为企业经营期限届满之日，或者企业审批机关批准企业解散之日，或者人民法院判决或者仲裁机构裁决终止企业合同之日。企业清算期限自清算开始之日起至向企业审批机关提交清算报告之日止，不得超过180日。因特殊情况需要延长清算期限的，由清算委员会在距清算期限届满的15日前，向企业审批机关提出延长清算期限的申请。延长的期限不得超过90日。 |
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