| 问题 | 股东会议决议不成立的情形 |
| 释义 | 股东会决议不成立的情形有哪些呢？ 一、公司未召开会议，可由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外 这种情形是指公司股东会会议根本没有召开，公司股东的集体意志并没有通过股东会体现出来。由此而“形成”的股东会决议，实质上仅代表了违反规定的个别股东的意志，自然不能对其他股东产生约束力。 由于并未真正形成真实的股东会决议，也就无须讨论_假决议的效力问题，直接认定为决议不成立。 二、股东会会议未对决议事项进行表决 股东表达意见的主要方式，就是在公司的股东会上针对议案行使表决权，如果股东未对决议事项进行表决，那么此决议事项则未代表股东的意思表示，因此决议不成立。 三、出席会议的人数或股东所持表决权不符合法律、章程的规定 出席股东会议的人数和表决权比例达到法定最低标准，才能符合会议本身成立的要件，否则下阶段的表决程序就没有合法正当的基础，股东会决议也就无法成立。 此情形主要有：未通知股东，使得股东不知会议召开而未出席；进行了通知，但股东不愿出席：该股东根本不具有股东身份；股东无实际表决权，仅有表见的代理权；超越被授予的代理权限进行表决等。 四、表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例 股东会议表决结果未达通过比例，是指表示投票表决时，赞成的股东表决权数达不到法定或章程规定的比例要求，那么该决议就不能代表公司意志，亦不符合“资本多数决”的原则，故决议不能成立。 五、导致决议不成立的其他情形 这是一个兜底性的条款，实践中存在不属于上述四种情形但也能导致股东会决议不成立的情形。 如果董事会决议存在上述情形，直接利害关系人亦可向人民法院提起确认无效或撤销之诉。 股东会是公司最高权力机构，根据《公司法》的规定，股东会主要有六大方面的权力，分别是投资经营决定权、人事任免权、审批权、增减注册资本等的决议权、修改公司章程权和公司章程规定的其他权力。股东通过股东会决议的方式决定公司的重大事务，控制和管理公司。股东会决议是由股东会对公司一些重要事项进行表决而形成的议案，是公司股东集体意志的体现。作为公司股东来说，股东会决议体现了其对公司所拥有的权力。由于股东会决议事关股东、公司、债权人的重要权益，经常围绕其效力产生各种纠纷，股东会决议不成立就是其中之一。 法律依据 《公司法》第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
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