| 问题 | 企业分公司怎么与总公司合并 |
| 释义 | 公司合并是指两个或两个以上的公司通过合并协议，共同组成一个公司的法律行为。合并程序包括订立合并协议、编制资产负债表和财产清单、通知债权人和公告、主管机关批准以及办理公司变更和注销登记。根据《中华人民共和国公司法》的规定，合并各方应签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。合并后的公司或新设的公司应承继合并各方的债权和债务。 法律分析 公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司合并操作程序： 1、订立合并协议； 2、通过合并协议； 3、编制资产负债表和财产清单； 4、通知债权人和公告； 5、主管机关批准； 6、办理公司变更、注销登记。 法律依据： 《中华人民共和国公司法》第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 拓展延伸 企业分公司合并的法律程序和注意事项 企业分公司合并是一项复杂的法律程序，需要遵守相关法规和注意事项。首先，合并前需要进行详细的尽职调查，包括财务状况、合同和法律义务等方面的审查。其次，合并方案需要得到分公司和总公司的董事会和股东的批准，并按照公司法规定进行公告和备案手续。在合并过程中，要确保员工权益的保护，包括劳动合同的转移和薪酬福利的调整。此外，还需注意合并后的税务处理、知识产权的转移和合并后的经营管理等问题。合并过程中，律师的角色至关重要，他们可以提供法律咨询、起草合并文件并协助解决相关争议。因此，在企业分公司合并过程中，确保遵守法律程序和注意事项至关重要，以确保合并顺利进行并最大限度地减少法律风险。 结语 企业分公司合并是一项复杂的法律程序，需要遵守相关法规和注意事项。合并前需进行尽职调查，审查财务状况、合同和法律义务。合并方案需获得董事会和股东批准，并进行公告和备案手续。保护员工权益、税务处理、知识产权转移和经营管理等问题需重视。律师在合并中发挥重要作用，提供法律咨询、起草文件并解决争议。遵守法律程序和注意事项，确保顺利合并、减少法律风险。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第一章 总 则 第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 中华人民共和国全民所有制工业企业法（2009修正）：第三章 企业的权利和义务 第三十五条 企业必须完成指令性计划。（2009年8月27日删除） 企业必须履行依法订立的合同。 中华人民共和国全民所有制工业企业法（2009修正）：第三章 企业的权利和义务 第三十八条 企业必须保证产品质量和服务质量，对用户和消费者负责。 |
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