| 问题 | 私募股权投资基金流程 |
| 释义 | 本文主要介绍了私募股权投资的基本流程。首先，项目选择是私募股权投资的重要步骤，投资者需要对投资对象的管理、市场潜力、发展战略等方面进行核查。其次，投资方案设计也是不可或缺的一环，包括估值定价、董事会席位、否决权等问题的设计。接着，交易方案设计包括收购方式、支付方式、股权结构等方面的安排。最后，退出是私募股权投资交易的最后一个环节，投资成功并不代表收购成功，成功的收购需要实现企业价值的增加。 法律分析 私募股权投资是指以非公开的形式对私有企业，即非上市企业进行权益性投资，通过上市、并购或管理层回购等途径，实现持股获利。 中国作为世界上增长更快的经济体，加上日益改善的投资环境引起私募股权基金对“中国战略”日益重视。以下是私募股权投资基金流程。 一、项目选择和可行性核查 (一)项目选择由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求： 1、优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要; 2、至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划; 3、行业和企业规模(如销售额)的要求，投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。 4、估值和预期投资回报的要求，由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率。 (二)可行性核查对于PE，选择投资的目标企业，是整个基金投资行为的起点，这一“淘金”的过程主要包括两个方面：一是有足够多的项目可供筛选，二是用经济的方法筛选出符合投资标准的目标公司。 (1)项目来源项目中介：拥有大量客户关系的律师(事务所)、会计师(事务所)、咨询公司、投资银行、行业协会等等，PE也会积极主动的寻找潜在的合作伙伴(或目标公司)。 (2)市场调研在获得项目信息后，PE团队中得分析员会着手进行调研，行业研究的首要工作是精确的定义目标公司的主营业务，从大行业到细分行业，再到商业模式、盈利模式，乃至目标客户，通过对产业链、市场容量、行业周期、技术趋势、竞争格局和政策等方面的分析，获得对目标公司所在行业的初步、全景式了解。 (三)尽职调查 (1)尽职调查的内容 一般情况下，财务和税务尽职调查、法律尽职调查和运营尽职调查是必不可少的调查内容。分别由会计师事务所、律师事务所PE团队来提供。在某些情况下，还会有选择的实施下列尽职调查，如商业尽职调查、环境尽职调查、管理层背景调查、技术尽职调查等。 (2)尽职调查的时间 全部尽职调查工作通常在1-3个月的时间内完成，在各项尽职调查结束后，调查机构会用1-2周的时间整理资料、完成调查报告并将报告提交PE 二、投资方案设计、达成一致后签署法律文件 投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。 1.剥离附属业务与高风险资产 谈判签约的一个核心问题是确定交易标的，很多时候处于收购后实施集中战略或是规避风险的考虑，PE会在谈判过程中要求目标公司的企业主将某些与企业未来发展战略无关的业务部门从总交易标的中剔除，而目标公司具体实施“剔除”的过程被称之为剥离，剥离是指公司将其子公司、业务部门或是某些资产出售的活动。剥离存在价值争议的资产即是高风险资产，也是PE在收购中国企业是经常提出的要求，最为典型的是应收账款，按照中国目前的会计准则的规定，企业按应收账款总额的0.3%计提坏账备抵。 2. 交易价格与交易框架 谈判的另一个核心问题是收购价格与交易架构，收购价格的磋商早在PE与企业主接触时就开始了，如果双方已经签署条款清单，则主合同条款已基本确定下来。交易构架的设计是PE的重要工作，包括收购方式(股权收购或资产收购)、支付方式(现金或股权互换)、支付时间、股权结构(离岸或是境内、股权比例)、融资结构、风险分配、违约责任等方面的安排。 三、退出----PE收购交易的最后环节 交易完成只是“故事”的开始，而不是结束，收购的成功并不等同于成功的收购，交易结束、双方交割完毕即意味着PE收购目标公司的成功，成功的收购是指PE以“满意”的价格退出被收购公司。要获得满意的退出价格，必须在收购目标公司后实现企业价值的增加，也就是PE的价值创造过程。 随着世界经济的增长，加上日益改善的投资环境和人民币升值的长期趋势，使得投资中国的资产得到的回报较高，这就使得私募股权投资基金更加强大。我们投资这类基金必须按照以上几方面要求，要了解私募股权投资基金流程，遵守相关法律法规。 结语 私募股权投资是指非公开形式对私有企业进行权益性投资，通过上市、并购或管理层回购等途径实现持股获利。在选择投资对象时，投资者通常会对企业的管理、潜在市场和成长性、行业和企业规模、估值和预期投资回报等方面提出要求。私募股权投资基金流程包括项目选择和可行性核查、投资方案设计、达成一致后签署法律文件和退出等步骤。其中，项目选择需要进行足够多的项目筛选和用经济的方法筛选出符合投资标准的目标公司。尽职调查包括财务和税务尽职调查、法律尽职调查、运营尽职调查、商业尽职调查、环境尽职调查、管理层背景调查和技术尽职调查等。投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。退出是PE收购交易的最后环节，包括剥离附属业务与高风险资产、交易价格与交易架构、交易完成和双方交割完毕等步骤。 法律依据 中华人民共和国证券投资基金法（2015修正）：第十一章 基金服务机构 第一百条 基金销售结算资金、基金份额独立于基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构的自有财产。基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时，基金销售结算资金、基金份额不属于其破产财产或者清算财产。非因投资人本身的债务或者法律规定的其他情形，不得查封、冻结、扣划或者强制执行基金销售结算资金、基金份额。 基金销售机构、基金销售支付机构、基金份额登记机构应当确保基金销售结算资金、基金份额的安全、独立，禁止任何单位或者个人以任何形式挪用基金销售结算资金、基金份额。 中华人民共和国证券投资基金法（2015修正）：第十二章 基金行业协会 第一百一十一条 基金行业协会履行下列职责： （一）教育和组织会员遵守有关证券投资的法律、行政法规，维护投资人合法权益； （二）依法维护会员的合法权益，反映会员的建议和要求； （三）制定和实施行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为，对违反自律规则和协会章程的，按照规定给予纪律处分； （四）制定行业执业标准和业务规范，组织基金从业人员的从业考试、资质管理和业务培训； （五）提供会员服务，组织行业交流，推动行业创新，开展行业宣传和投资人教育活动； （六）对会员之间、会员与客户之间发生的基金业务纠纷进行调解； （七）依法办理非公开募集基金的登记、备案； （八）协会章程规定的其他职责。 中华人民共和国证券投资基金法（2015修正）：第十四章 法律责任 第一百五十一条 依照本法规定，基金管理人、基金托管人、基金服务机构应当承担的民事赔偿责任和缴纳的罚款、罚金，由基金管理人、基金托管人、基金服务机构以其固有财产承担。 依法收缴的罚款、罚金和没收的违法所得，应当全部上缴国库。 |
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