| 问题 | 股权转让款能转为出借款吗 |
| 释义 | 在办理了相关手续的情况下有效。股权转让金是受让方支付给转让方的股权对价，若双方同意解除股权转让手续，将已经支付的受让金转为借款是可以的。 但是如果已经办理了股权转让变更手续，需要同时变更官方登记手续，更正股东名册。这种投资转借款的手续应当签订详细的书面手续文件，将双方权利义务约定清楚。 一、股权转让协议如何履行？ 股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务关系，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。股权的实际转让就是股权的交付，股权转让合同生效后，当事人可能依约履行，转让方交付股权，接受价款；受让方支付价款，接受股权。也可能因一方或双方违反合同的约定，导致股权转让合同生效而未实际履行的状态。受让方享有交付股权和违约赔偿的请求权，转让方享有收取价款和违约赔偿的请求权。股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风险和责任，特别是股东出资不到位、虚假出资、抽逃资金和公司资不抵债时。 股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。转让方与受让方权利的交接点是从该通知行为完成之时起。公司股东名册变更登记前，受让股权的新股东对其股权的处分权受到一定的限制，新股东对外宣称其为公司股东，应以公司向其发放的股票或出资证明或者股东名册的登记为依据。而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让价款。 二、公司股权转让风险有哪些？ 根据我国相关法律规定及司法实践，公司股权转让的主要风险包括；目标公司股权转让手续不完善、转让及受让方违约导致股权转让难以完成，或者是虽然股权转让完成，但是股权转让的对价没有支付。此外，公司股东配偶或利益相关人的原因导致股权转让不能的情形也时有发生。鉴于股权转让的法律风险较为复杂，如果涉及类似问题，应当聘请专业的股权律师予以协助甚至主导，从而最大限度的保障自身的合法权益。 三、怎么确认股权转让溢价 股权转让后，如果转让所得的价款大于股东投资时的出资，股权转让就存在溢价，转让人要申报个人所得税。具体确认方法如下： 1、协商作价法，由股权的转让方和受让方按照意思自治的原则协商确定股权转让价格； 2、出资额法，按公司工商注册登记时的出资额来确定股权价格； 3、净资产法，按公司某一时点经审计的净资产值或根据该净资产值进行适当的溢价来确定股权的价格； 4、市盈率法，股权转让价款按照公司的净利润乘以一定倍数的市盈率计算确定。 一、公司股权转让所需要的资料如下： 1、 需要填写公司变更登记申请表并且盖章； 2、 还需要携带全体股东签字并且加盖公章的公司章程修正案； 3、 需要提供全体股东签字加盖公章的股东会决议； 4、 要提供公司营业执照正副本原件； 5、 需要提供全体股东身份证复印件； 6、 要提供股权转让协议原件。 二、股权转让的具体流程如下： 1、 召开股东会议。公司的股权在发生转让之前必须要召集全体股东来开股东会议，会议主要商讨的是股权转让是否对公司的发展有利，是否可以股权转让； 2、 需要双方进行谈判。股权转让方以及股权受让方需要进行谈判以及协商； 3、 签订股权转让合同。需要先前往产权交易中心对合同以及附件进行审查，同时还需要办理股权转让相关手续，股权转让方和受让方签订股权转让合同以及股权转让协议书等相关资料； 4、 办理变更手续。需要前往相关部门填写公司变更登记申请书，然后要有法人代表签字以及盖章，需要提供法定代表人的身份证原件； 5、 变更营业执照，需要前往相关的部门来变更营业执照，主要包含了填写公司变更表格并且加盖公章，另外还需要整理公司章程修正案，股权转让协议等； 6、 变更组织机构代码，变更税务登记证，另外还需要变更银行信息。 总而言之，股权转让后，如果转让所得的价款大于股东投资时的出资，股权转让就存在溢价，转让人要申报个人所得税。具体确认方法有协商作价法、出资额法、净资产法和市盈率法。 【本文关联的相关法律依据】 《民法典》第一百四十六条，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。 《民法典》第一百五十四条，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。 |
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