| 问题 | 股东知情权的相关法律问题 |
| 释义 | 股东对公司享有经济利益的同时，也有其身份权利，法律为保护其利益，认可股东对账册和记录的查阅权利，是为股东知情权的理论基础。 但是需注意，股东知情权与董监高知情权并不一样，后者的范围一般要大于前者，盖因股东不承担直接管理公司的责任，所以也不担负广泛的信义义务，所以公司法规定知情权只能用于正当目的。 有法官认为，股东对公司的期待，分为一般合理期待和特别合理期待。一般合理期待是来自于仅作为股东身份的期待，这些期待属于所有股东，例如按其持股比例分享公司收益的权利，获得股票增值的权利以及查阅公司记录，行使投票权的权利和自由转让财产的权利。特别合理期待是指在成立特定公司时专门同意或期待的或者是在特定公司的股东间随着时间逐渐形成的期待，要求有特别的事实引发了在特定案件中的期待，而且在当时的处境下是合理的，也是小股东决定投资公司的核心理由。可能的特别合理期待的例子有受聘于公司或者是在管理层中有话语权，或者与公司产生交易等。那么在不同的情形下，股东的知情权的范围（标的）也不尽相同，需要进行个案审查。 股东知情权的法律规范。 股东知情权的法律规范，主要见公司法第三十三条（基本规定和有限公司股东知情权）、第九十六条（股份公司备查义务）、第九十七条（股份公司的股东知情权）。公司法解释四也用了若干条文专门规范股东知情权行使的细则，包括公司法解释四第七条（基于股东知情权的诉权）、第八条（不正当目的）、第九条（章程不得剥夺股东知情权）、第十条（法院裁判必备内容）、第十一条（商业秘密的特别规定）、第十二条（董高的特别责任）等。据统计，以股东知情权纠纷为案由的民商事诉讼数量逐年递增，年均增长率在30%以上，今后将成为公司诉讼的热点。 股东知情权的适格主体。 关于股东知情权的适格主体，实践中存在争议的包括几个方面： 一、已经退出的股东是否还享有股东知情权？按公司法解释四第七条第二款的规定，已经退出的股东，如果有初步证据证明持股期间的合法权益受到损害，可以请求依法查阅或者复制其持股期间的文件材料。但实践中一些法院认为，股东既然已经退出公司，即不具备股东资格，主体不适格的情况下裁定不予受理。另外退出股东主张行使知情权的，法院对其主张的正当性与合理性会进行更谨慎的裁量，使得退出股东的此项权利行使遇到很大障碍。 二、继受股东能否查阅其成为股东之前的公司资料？按照公司法解释四第七条第二款规定，退出股东只能查阅其持股期间的特定文件材料，但继受股东知情权，在实践中一般不受此时间限制，即继受股东要求对其成为股东之前的公司资料行使知情权往往可以得到法院的支持。我们认为，股东知情权的立法本意，是让股东充分掌握公司情况，以监督公司管理层的行为，如果股东对公司历史运营状况不能充分掌握，就无法行使此项权利。 三、隐名股东能否行使知情权。此问题在《隐名股东的若干问题（三）》中有介绍，不再赘述。 四、瑕疵出资股东能否行使知情权。一般来说，瑕疵出资股东的分红与表决权会受到限制，但只要其股东身份存在，知情权就不应受到影响。 根据公司法第三十三条的规定，有限公司的股东可查阅、复制的特定文件材料的法定范围包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告五项文件；法定可查阅（不包括复制）的范围为会计账簿。根据第九十七条规定，股份公司的股东有权查阅（不包括复制）的范围为公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。股东知情权纠纷中常见争议的为财务会计报告和会计账簿。 会计报告按照编制时间，可以分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。年度、半年度财务会计报告应当包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，其中会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表和相关附表。月度、季度财务会计报告通常仅指会计报表，至少应当包括资产负债表和利润表，以及按国家统一会计制度规定需要而编制的会计报表附注。会计账簿的内容，按照会计法第十五条、第十六条和第十七条的规定内容，不再赘述。 另，公司法并未规定股东有权查阅会计凭证，但在公司法第一百七十条中则将会计凭证与财务会计报告和会计账簿并列为公司应向会计师事务所如实提供的会计资料，则会计凭证是否为股东知情权的标的，也是值得讨论的。另外实践中常见的股东知情权纠纷中，股东要求查阅公司对账单、合同书、资金进出凭证和客户名单等基础文件和原始凭证，这也未见公司法明文规定，但对公司经营和股东利益有重大利害关系。 股东对会计凭证、合同、对账单、资金进出凭证、银行流水、客户名单等原始凭证是否可以行使知情权，是一个有争议的问题。有两种意见，其一是采用扩大解释和目的解释的方法，认为股东知情权的立法目的在于股东享有股东权利（包括收益、参与重大决策和选择管理者等）的基础在于全面、真实了解公司经营状况和相关信息，且公司法并未一般性地限制股东查阅原始会计凭证的权利，所以股东享有查阅会计账簿权利的规范理应包含对会计凭证的查阅权。其二是采用严格的文义解释观点，认为公司法明文规定了知情权的标的，并不包含原始凭证，而且会计法和相关准则对会计账簿、财务会计报告和会计凭证有明确的区分，在此情况下公司法将会计账簿和会计报告纳入股东知情权的范围，而将会计凭证排除在外，是立法者有意为之。而且原始凭证中包含大量公司经营信息、客户名单和交易金额等，可能涉及商业秘密，股东对此进行查阅，可能造成商业秘密泄露，也有可能存在不正当目的。从这个角度看，股东要求查阅原始的会计凭证，没有法律依据，不应支持。 我们认为，出于保护股东财产权和身份权的考虑，股东行使权利的基础是对公司有明确和详细的了解，实践中对会计凭证（原始凭证、记账凭证）的查阅是真正实现股东知情权的关键，而且公司可以根据公司法解释四第八条主张股东的查阅请求不具有正当目的，以此保护公司商业秘密等合法权益。如果一概否认股东对会计凭证或其他原始材料的查阅，不啻于支持大股东或实际控制人对小股东的侵害。 实践中有的公司会约定股东有审计权，当然股东本人可能并非专业人士，所以这种审计权实际是由股东委托专业会计师进行的。因为会计处理是非常复杂和专业的事情，复杂程度甚于法律，不懂法还可依靠朴素的公平正义或经验，会计事务不行，所以对外部审计人员的提名和确定，也是一项非常有意义的股东权利，可以在公司章程规定或者股东（大）会、董事会决议的事项。 股东知情权之诉的前置程序。 根据公司法第三十三条第二款规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。是为股东行使知情权之诉的前置程序。虽然后文规定，公司有合理根据的可以拒绝提供查阅并十五日内书面答复，但如同很多权利行使（典型的如合同解除权）一样，法律文本赋予的权利，还是要通过法院的判决或仲裁裁决确定公司的根据是否合理以及股东的请求是否具有正当目的。 这一前置程序条件，旨在避免股东滥用诉权，影响公司正常经营，实践中的问题往往在于股东没有履行法定的前置程序就提起了知情权之诉，例如未提出书面申请，或者未满15天就起诉，或提出的书面申请中未写明查阅目的导致公司无法审核股东的请求是否具有正当目的，这就引发了股东知情权之诉中能否对前述前置程序在诉讼中予以补正的问题。股东未履行前置程序即启动知情权之诉，如果法院因此裁定驳回起诉或判决驳回诉讼请求，则股东在完善了程序之后再行起诉，则会产生诉累，浪费司法资源；如果法官在诉讼中对股东释明完成前置程序，则有越权之虞，因在当事人主义原则下，如法律未有明文规定，法官释明可能会被认为违法。对此，有法院判决认为，股东直接向法院提起诉讼的方式，在起诉状明确载明了查阅会计账簿等要求且说明目的，只要诉状有效送达至公司，则可以认为发生与股东向公司提出书面请求相同的效力，即认为起诉且有效送达诉状可作为公司法第三十三条第二款规定的提出书面请求及说明目的的替代行为。从体系解释角度，这种做法并不罕见，例如送达诉状至相对人可视作与送达解除合同通知产生同等法律效力的行为，或在对连带保证人的起诉中送达诉状可以视为符合民法典第六百九十三条第二款规定请求要件的行为，则法院关于股东请求权之诉前置程序的上述处理，我们认为是合理的。当然实践中最好在起诉前以自行书面申请或委托律师发函的方式完成前置程序。 知情权可否（被）委托行使。 这是两个问题，即股东可否委托他人行使知情权，以及股东是否可被其他股东委托行使知情权。 关于第一个问题，公司法解释四第十条第二款做了有限度的明文规定，即股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。之所以说是有限度，是因为该款规定的前提条件是法院生效判决确认股东有知情权，而且是股东必须在场时，律师、会计师等才能进行辅助作业。现实中因为财务报表等资料的专业性和复杂性，相当一部分股东自己并无能力实际行使查阅权利，所以一般认为，查阅公司资料时股东有权获得专业人士的帮助。但随之而来的问题是，股东之外的人士实际行使知情权，有造成公司商业秘密泄露的危险，这也是公司法解释四第十条第二款做出限定的原因。实践中也有法院认为，股东可以委托实际行使知情权的代理人应予以限定，只能是与公司无利害关系的、具有执业资格的会计师或者律师，而且要通过会计师、律师的行业执业纪律和责任机制解决公司商业秘密保护的问题。 第二个问题，股东是否可以接受其他股东的委托行使知情权。由于知情权是所有股东法定的权利，所以这个问题的答案毋须多言，股东可以成为被委托人。这个问题较易发生在股权代持情形下，隐名股东委托显名股东行使查阅账簿等权利。该问题前文有分析，不再赘述。 以上就是本文的全部内容，是专业的法律咨询平台https://www./，如您有任何法律问题需要咨询，欢迎致电律师。 该内容由 张胜云律师 和 律说律答 共创回答 |
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