| 问题 | 按照规定程序罢免总经理的方法 |
| 释义 | 董事会决议瑕疵的诉讼救济，根据《公司法》第二十二条，规定了股东可以向人民法院请求撤销违法决议的方法，为相关诉讼提供了清晰的裁判规则。司法审查范围限定于决议内容合法性和程序合法性，股东可提起无效确认或决议撤销之诉。 法律分析 董事会是按照《公司法》规定设立的由全体董事参加的法定常设业务执行机关，负责公司业务经营活动的指挥与管理。对于董事会决议效力瑕疵的诉讼救济，我国《公司法》第二十二条对包括董事会决议在内的公司决议瑕疵的救济方法作了专门的规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”该条规定已为人民法院受理和审理该类诉讼提供了清晰的裁判规则。 依照上述规定，对于董事会决议瑕疵纠纷案件，我国公司法将司法审查的范围限定于： 1、决议内容符合法律、行政法规，即内容合法。具体而言，决议的实体内容应当遵守法律、行政法规中的强制性规定，遵循诚实信用原则和公序良俗原则，控股股东不得滥用表决权损害他人的合法权益。如违反此规定，应认定为无效，股东可提起无效确认之诉。 2、董事会会议的召集程序、表决方式符合法律、行政法规和公司章程，即程序合法。此时，应根据《公司法》第四十八条之规定，审查是否存在由无召集权人召集、未通知部分股东;是否按“一人一票”表决，并对所议事项的决定做成会议记录并签名等情形;以及是否符合公司章程对程序方面的特别规定。 3、决议内容符合公司章程。若公司章程对决议的内容和范围进行了具体的补充规定的，应据此予以内容审查。如违反上述第2、3条情形的，属可撤销之决议，股东可提起决议撤销之诉。 上述文章就是对于公司罢免总经理程序的介绍，对于许多企业来说，一个好的总经理可以盘活整个的公司经营，对于企业的长久发展也有着不小的作用，因此相关企业对于专业管理人员的需求一直是较大的，所以从事管理工作的人员来说一定加强自己的职业能力。 结语 根据公司法规定，董事会是公司的重要执行机关，负责指挥和管理业务。对于董事会决议瑕疵的救济，我国法律明确规定了相应的裁判规则，为股东提供了诉讼救济途径。法律审查范围包括决议内容的合法性、程序的合法性和决议是否符合公司章程。因此，对于从事管理工作的人员来说，提升自身职业能力是至关重要的，因为一个优秀的总经理对于企业的发展至关重要。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第十章 公司解散和清算 第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第三节 董事会、经理 第一百一十四条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。 |
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