| 问题 | 如何保证股权不被稀释 |
| 释义 | 预防性策略。要想从根本上预防敌意收购，上市公司必须建立合理的股权结构，通过增持股份、增加持股比例以防止收购。控股超过50％则肯定不会出现恶意收购，但低于50％就可能发生恶意收购。当然，在股权分散的情况下，一般持有20％的股权就可以控制公司，上市公司应根据自己的实际情况来决定控股程度，防止控股比例过低，无法起到反收购的效果或控股比例过高而影响资金流动的问题。 相互持股策略。上市公司可以通过与有关公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现敌意收购时，不将手中的股权转让，以达到防御敌意收购的目的。此策略实质上是相互出资，缺点是需要占用双方公司大量资金，对资金紧张的公司会造成困难。 “白衣骑士”策略。白衣骑士策略是指在恶意并购发生时上市公司的友好人士或公司，作为第三方出面解救上市公司，驱逐恶意收购者，造成第三方与恶意收购者共同争购上市公司股权的局面。在这种情况下，收购者要么提高收购价格要么放弃收购，还往往会出现白衣骑士与收购者轮番竞价的情况造成收购价格的上涨。直至逼迫收购者放弃收购。这种反收购策略将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。 帕克曼策略。又称“小精灵防御术”是指当敌意收购者提出收购时，针锋相对地对收购者发动进攻，也向收购公司提出收购。这是一种比较特殊的策略，其遵循的是“有效的进攻是最好的防御”这一理念。这种策略对公司财务状况影响很大，公司只有在具备强大的资金实力和便捷的融资渠道的情况下，才能采取这一策略。 一、稀释股权的理解 一是企业增发股份，导致原持股股东手里的股份占比降低，股权被稀释，原持股股东一般指的就是创始人团队。 二是当公司追加合作时，后期合作者的股价格低于前期合作者，或者产生配股，转增红股而没有相应的资产注入时，前期合作者的股和所包含的资产值就直接被稀释了。 合理地稀释股权，公司要发展壮大，股权稀释是必须的。但是股权稀释就意味着公司的控制权的减少。 当股权降低到66％的时候，就丧失了企业的完全绝对控制权。当股权降低到50％的时候，就丧失了企业的绝对控制权。当股权降低到33％的时候，就丧失了企业的一票否决权。所以必要时候可以通过拒绝资源注入来拒绝股权稀释。 二、如何才能保证股权有效转移 对于有限责任公司来说，《公司法》第七十三条规定，依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 可见，在有限责任公司，受让人即使签订了股权转让合同，且合同已经生效，在公司为其履行股东名册登记变更程序之前，尚不能认定其已取得了股东资格，只有在公司股东名册变更并进行工商变更登记之后，新老股东的交替方才在法律上真正完成，并具有了社会公示性。股份有限公司股权转让的情况有所不同。其股权转让合同生效，受让人即取得公司股权，合同当事人为记名股东的，应通知公司办理股东名册登记变更。 |
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