| 问题 | 签订公司收购协议时需要注意什么 |
| 释义 | 1、收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资和抽逃出资的情形，查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付 2、关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。同时，重视公司的负债和所有者权益。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。 3、对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。 一、收购公司的程序 1、拟订收购协议。 2、获得批准。收购协议的各方应当获得相应的内部批准（如股东（大）会、董事会等），收购协议达成后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。 3、委托中介机构保存股票与存放资金。并将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行账户。 4、过户。 二、证券法关于要约收购公司的法律规定 《中华人民共和国证券法》第八十九条：依照前条规定发出收购要约，收购人必须公告上市公司收购报告书，并载明下列事项： （一）收购人的名称、住所； （二）收购人关于收购的决定； （三）被收购的上市公司名称； （四）收购目的； （五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额； （六）收购期限、收购价格； （七）收购所需资金额及资金保证； （八）公告上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。 |
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