| 问题 | 有限公司是否可以设立独立董事，独立董事的作用 |
| 释义 | 本文阐述了公司可以设立独立董事或不设立，独立董事的作用是维护公司利益和保护股东权益。在上市公司中，独立董事需关注中小股东权益，并勤勉尽责。独立董事任职资格有相关规定，包括不在公司内部任职、不与公司或管理层有重要业务联系、对事务进行独立判断等。同时，独立董事不得担任特定职务，如在上市公司或附属企业任职的人员及其亲属、持有1%以上或前10名股东中的自然人股东及其亲属、持有5%以上或前五名股东单位中的股 法律分析 公司可以设立独立董事，也可以不设立。独立董事的作用是维护公司利益和保证股东的合法权益不受侵害，履行独立董事的职责，对公司和股东尽勤勉义务等。 一、有限公司是否可以设立独立董事 有限公司可以设一名设立独立董事。股份公司董事应为5-19人，但其中有一名独立董事是可以的。所以，股份有限公司是有独立董事的。独立董事独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。 中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称证监会的《指导意见》）中指出：上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 二、独立董事的作用 独立董事的作用：对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 三、不得担任独立董事的情形 1.在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； 2.直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3.在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4.最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5.为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6.公司章程规定的其他人员； 7.中国证监会认定的其他人员。 拓展延伸 根据《公司法》第五十一条规定，公司设立独立董事，对于公司治理有着重要的意义。独立董事对公司治理的贡献主要体现在以下几个方面： 1. 独立董事能够客观、公正地发表意见，有利于公司作出更符合公司及全体股东利益的决策。 2. 独立董事能够有效监督公司经营活动，及时发现公司经营中存在的问题，有利于公司及时纠正经营中的错误。 3. 独立董事能够防范公司管理层的道德风险，有利于维护公司的合法权益。 然而，独立董事也存在一定的要求。根据《公司法》第五十二条规定，独立董事应当具备下列条件： 1. 具有独立性，不受公司管理层的干扰。 2. 具有专业性，熟悉公司所处的行业，能够独立、客观、公正地发表意见。 3. 具有高度的责任心，能够认真、负责地履行独立董事的职责。 因此，独立董事在公司治理中发挥着重要作用，其应当具备上述要求，并在公司治理中认真履行职责。 结语 结论：设立独立董事对于保护公司利益和股东权益具有重要意义。作为独立董事，应按照相关法规和公司章程的要求履行职责，维护公司整体利益，特别是关注中小股东的合法权益。同时，不得担任独立董事的人员需符合相关规定。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第四节 国有独资公司的特别规定 第七十条 国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。 监事会行使本法第五十三条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第五节 上市公司组织机构的特别规定 第一百二十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第十章 公司解散和清算 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 |
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