| 问题 | 非上市企业股权转让 |
| 释义 | 我国公司法规定了两种公司形式，一是有限责任公司制度，第二是股份有限公司制度，无论是有限责任公司还是股份有限公司，股东均以其出资额为限对公司债务承担有限责任。两者的区别是有限责任公司的股东以其出资占有公司注册资本的比例行使股东权利，而股份有限公司，将公司的注册资本分为等额股份，股东按照出资占有的等额股份比例行使股东权利。另外，有限责任公司的股东和股份有限责任公司的股东在股权转让方面的规定也不相同，相比股份有限公司，有限责任公司的股东在股权转让方面较为灵活，只需要取得公司其他股东的同意或其他股东同意在同等条件下放弃优先受让权，即可启动股权转让的程序。而根据《公司法》规定“股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”非上市股份有限公司依法公开发行的股票，因其不存在“上市交易”的问题，只可能适用“在国务院批准的其他证券交易场所转让”这一规定。 一、新公司法公司法关于股权转让的规定有哪些 新公司法关于股权转让的规定： 1、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权； 2、有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意； 3、股份有限公司的股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 二、有限公司公司债务承担的规定 （一）我们可以根据《公司法》第三条明确规定：有限责任公司和股份有限公司是企业法人。有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。这里的有限公司不包括股份有限公司，也不包括外商投资企业。 （二）有限责任公司股东对公司经营所负的公司债务承担有限责任是有条件、有前提的，即只有公司股东依法设立公司时注册资本全部实际到位，且事后没有抽逃资金的情况下才承担债务有限责任。 （三）名为有限责任公司实为自然人的独资企业，企业主应当对公司债务承担无限责任。有限责任公司因股权转让导致股东为一人，在6个月内既未吸纳新股东，又未进行企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担无限责任。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》第一百三十九条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 |
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