| 问题 | 合伙企业的经营特征是什么 |
| 释义 | 合伙企业具有以下特征： (1)合伙企业以合伙协议为成立的法律基础。合伙协议是调整合伙关系、规范合伙人相互权利义务、处理合伙纠纷的基本法律依据，对全体合伙人具有约束力，是合伙得以成立的法律基础。 (2)合伙企业须由全体合伙人共同出资，合伙经营。出资是合伙人的基本义务，也是其取得合伙人资格的前提条件。合伙人必须合伙参与经营活动，从事具有经济利益的营业行为。 (3)合伙人共负盈亏，共担风险，对外承担无限连带责任。合伙人既可以按其对合伙企业的出资比例分享合伙盈利，也可按合伙人约定的其他办法来分配合伙盈利。当合伙企业财产不足以清偿合伙债务时，合伙人还需要以其他个人财产来清偿债务，即承担无限责任，而且任何一个合伙人都有义务清偿全部合伙债务，即承担连带责任。 《中华人民共和国合伙企业法》第十四条规定，设立合伙企业，应当具备下列条件： （一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； （二）有书面合伙协议； （三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资； （四）有合伙企业的名称和生产经营场所； （五）法律、行政法规规定的其他条件。 一、如何对合伙企业法第五十条的规定进行解读？ 《中华人民共和国合伙企业法》第五十条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。 有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额： （一）继承人不愿意成为合伙人； （二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格； （三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。 合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。 解读： 本法条是对合伙人死亡或者被宣告死亡后其财产份额的继承的规定。 根据本法第四十八条的规定，作为合伙人的自然人死亡或被宣告死亡属于当然退伙。其继承人依法继承退还的货币或实物。但由于合伙企业合伙人一般关系较为密切，所以其他合伙人可能会基于特定的原因接纳其继承人成为合伙企业的新合伙人，来分享今后合伙企业所带来的受益。因此，立法者制订了本法条，用以规范继承人受让死亡合伙人在合伙企业中的财产份额的相关问题，可以从以下几方面加以理解： 1、一般情形下，按照合伙协议约定或者经其他合伙人一致同意，合伙人死亡或者被依法宣告死亡后，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，可以直接受让该合伙企业的合伙人资格。也就是说，合伙人的继承人并不当然取得该合伙企业的合伙人资格，前提在于合伙协议约定或者经全体合伙人一致同意。 2、上述一般情形也存在例外，在继承人自身不愿意成为合伙人时；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格以及继承人具有合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形时，该继承人不能取得合伙企业的合伙人资格，此时合伙企业应直接办理退伙结算，向合伙人的继承人退还死亡合伙人的财产份额。原因是因为，继承人取得合伙企业的合伙人资格不得违背其自身的意愿、合伙协议的约束以及法律的相关规定。 3、本法第十四条规定，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。但在继承人取得合伙企业的合伙人资格时出现了例外，合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，不能成为合伙企业的普通合伙人，但经过全体合伙人一致同意，可以依法成为合伙企业的有限合伙人，同时普通合伙企业依法转为有限合伙企业。这样也是出于对该合伙人的继承人的保护，使得死亡合伙人的继承人可以分享合伙企业的受益。 |
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