| 问题 | 企业要怎样防止股权被收购 |
| 释义 | 收购是一种经济行为，对于目标公司发展而言不一定是不利的，可以实现收购方和目标公司的共赢；其次，股东为了防止企业不被股权收购，应当妥善管理和经营企业，促进企业的良性发展。股权收购只是收购的一种方式，企业应当综合考虑股权收购对企业发展的利弊。 一、普通股权收购程序 普通股权收购程序： 1、当事人依照法律和公司章程的规定进行股权收购，收购方不属于股东的，应当经其他股东过半数同意； 2、双方订立股权收购协议，按照协议约定支付价款，转移股权； 3、公司办理变更登记，签发出资证明书。 二、公司股权收购流程有哪些 公司股权收购流程： 1、起草，修改股权收购框架协议； 2、尽职调查转让方、担保方、目标公司的重大资产和信用状况； 3、制定股权收购合同的详细文本，参与股权转让方的谈判或提出书面谈判意见； 4、起草内部授权文件； 5、起草连带担保协议； 6、起草债务转移协议； 7、修改组织每轮谈判产生的合同，规避风险，保障最基本的权益； 8、对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见； 9、对合同履行过程中出现的问题提供法律意见； 10、协助资产评估等中介机构工作； 11、办理公司章程修改、权证变更等手续； 12、向目标公司经营出具书面法律风险防范计划； 13、处理公司内部授权、内部纠纷等程序问题； 14、完成股权收购所需的其他法律工作。 三、资产收购与股权收购有哪些区别 资产收购与股权收购的区别： 1、获得的权利不同。资产收购是企业全部资产的实质性经营权，即资产收购交易完成后，收购企业可以直接或派人组织实施生产经营活动，对被收购企业收购的固定资产、无形资产存货和存货享有绝对处置权； 2、股权收购是对被收购企业资产的拥有或控制权。收购企业不直接参与被收购企业的生产经营活动，对其财产没有直接处置权； 3、承担风险的方式不同。资产收购完成后，收购企业直接组织或参与被收购企业的生产经营活动，承担和处理所有可能发生的风险活动，如采购风险、销售风险、资产储备风险、运输风险、决策风险、投资风险、纳税风险等。股权收购只承担投资收益风险，投入的人力、物力、财力远不如实施资产收购的企业； 4、在利益分配中的地位不同。资产收购完成后，收购企业是被收购企业的经营者和管理者，也是被收购企业经营成果的直接分配者。股权收购完成后，收购企业不直接参与管理。除持股比例达到一定比例并担任董事长外，一般被动接受经营成果的分配。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第七十四条，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； (二)公司合并、分立、转让主要财产的； (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 |
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