| 问题 | 吸收合并和100%控股合并的区别是什么？ |
| 释义 | 吸收合并和100%控股合并的区别，吸收合并是注销被合并方的法人资格，而控股合并中被合并方仍保留独立法人资格。吸收合并有两种方式，一是通过资金购买被吸收方的全部资产或股份，二是发行新股以换取被吸收方的全部资产或股份。公司合并需要注意避免违反法律规定，合并后的公司性质取决于章程和出资比例。对目标公司进行调查是必要的，建议合并全程由律师介入。 法律分析 一、吸收合并和100%控股合并的区别 吸收合并：企业合并后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资、负债，在新的基础上继续经营，该类合并为吸收合并。 控股合并：合并方(或购买方，下同)通过企业合并交易或事项取得对被合并方(或被购买方，下同)的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主导被主导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益，被合并方在企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营的，为控股合并。 区别：吸收合并被合并方会注销，而控股合并中被合并方依然存续。 二、吸收合并可以通过以下两种方式进行 1、吸收方以倾向资金购买被吸收方的全部资产或股份，被吸收方以所得货币资金付给原有公司股东，被吸收方公司股东因此失去其股东资格。 2、吸收方发行新股以换取被吸收方的全部资产或股份，被吸收公司的股东获得存续公司(吸收方)的股份，从而成为存续公司的股东。存续的公司仍保持原有的公司名称，并对被吸收公司全部资产和负债概括承受。 三、公司合并需要注意的事项 1、避免合并无效 公司合并只要违反了法律和行政法规的强制性规范，都可以作为合并无效的原因。在实务中，违反下列强制性规范是常见的导致公司合并无效的原因： (1)违反公司法第38条和103条规定，公司合并应经股东(大)会决议。 (2)违反公司法第184条规定，债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保，但公司不清偿债务或者不提供相应的担保。 2、合并后的公司性质，有限责任公司的股东权利除章程有特殊规定外以出资比例确定股东权利，股东公司以股份确定股东权利。股份公司的注册资本为500万元。 3、对目标公司进行相应调查，重点在于公司资产文件、公司合同及债权债务清册、公司财务资料、诉讼、仲裁或行政处罚。 4、建议合并全程由律师介入，相应的文件以及程序严格按照律师制定程序进行，否则会得不偿失。 结语 合并方式有吸收合并和100%控股合并。吸收合并是注销被合并方的法人资格，由合并方继续经营；控股合并则通过控制权取得被合并方并继续独立经营。吸收合并可通过资产或股份的购买方式进行，或通过发行新股换取被吸收方的资产或股份。合并需注意遵守法律规定，避免违反强制性规范导致合并无效。合并后的公司性质和股东权益需根据章程和出资比例确定。合并前应进行充分调查，包括资产文件、合同、财务资料等。建议律师全程参与，确保合并程序合规，以免造成不必要的损失。 法律依据 中华人民共和国企业国有资产法：第二章 履行出资人职责的机构 第十五条 履行出资人职责的机构对本级人民政府负责，向本级人民政府报告履行出资人职责的情况，接受本级人民政府的监督和考核，对国有资产的保值增值负责。 履行出资人职责的机构应当按照国家有关规定，定期向本级人民政府报告有关国有资产总量、结构、变动、收益等汇总分析的情况。 中华人民共和国企业国有资产法：第二章 履行出资人职责的机构 第十二条 履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。 履行出资人职责的机构依照法律、行政法规的规定，制定或者参与制定国家出资企业的章程。 履行出资人职责的机构对法律、行政法规和本级人民政府规定须经本级人民政府批准的履行出资人职责的重大事项，应当报请本级人民政府批准。 中华人民共和国企业国有资产法：第五章 关系国有资产出资人权益的重大事项 第一节 一般规定 第三十五条 国家出资企业发行债券、投资等事项，有关法律、行政法规规定应当报经人民政府或者人民政府有关部门、机构批准、核准或者备案的，依照其规定。 |
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