| 问题 | 股权责任与股东义务 |
| 释义 | 股东有限责任是现代公司法律的基石，对公司发展起到巨大推动作用。股东有限责任的适用条件包括公司法人人格独立于股东存在，并彻底分离公司财产和股东财产，以确保交易的安全。股东有限责任原则使股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司与股东的责任相互分离，公司债权人不追索股东。股东有限责任的适用必须贯彻股东和公司人格的彼此独立和分离。 法律分析 股东有限责任是指股东以投资(出资额或者股份)为限对公司承担责任，并通过公司这个中间物对外承担责任。股东有限责任乃现代公司法律的基石。可以说，现代公司法律制度的形成与建立以及各项具体制度的完善，皆与股东有限责任密切相关。抽去股东有限责任制度，现代公司法律的大厦将难以支撑，现代公司的法律体系就必然失去重心。股东有限责任并非公司制度产生以来就存在的一个原则，而是公司发展到一定历史阶段的产物。我们将股东有限责任作为一项基本原则，既是符合现代公司法发展方向的，也是符合我国公司立法实际的。股东有限责任的原则股东有限责任原则有两层含义： 其一，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，这种责任属于法定的量的有限责任； 其二，公司独立责任，股东责任与公司责任相互分离。 股东对公司负责，不对公司债权人负责；公司的责任属于公司责任，原则上不能向股东进行追索。股东有限责任原则对公司的发展起到了巨大的推动作用。 股东有限责任的适用条件，即应以股东和公司人格的彼此独立和相互分离为前提。具体言之： 首先，公司法人人格须独立于股东而存在。公司要享有独立的财产所有权，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，能够以自己的名义从事民事活动，并能够独立地承担民事责任。 第二，股东有限责任的适用必须遵循公司和股东彻底分离的原则。这种分离首先表现在公司财产和股东财产的彻底分离，其次表现为股东远离公司的经营管理，股东财产权和公司经营权的彻底分离。我们认为，后一种适用条件更重要，因为它是前一种适用条件的基础和具体体现。其目的在于使公司债权人确信与之进行交易的对方当事人是公司，而不是公司中的股东，以此来保证交易的安全。如果没有公司和股东的彻底分离原则，而让公司财产仍由股东支配并按合伙方式或无限公司方式组织经营的实体登记为股份有限公司或有限责任公司，从而使股东只承担有限责任(即除出资或缴纳股款外不承担任何责任)，是与法律的公平、正义理论相违背的，也难以让公司债权人所接受。因此，股东有限责任的适用必须贯彻股东人格和公司人格彼此独立和分离，千万不可让二者人格混合。 结语 股东有限责任是现代公司法律的基石，对公司的发展起到了巨大的推动作用。股东有限责任原则有两层含义：一是股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，二是公司独立责任，股东责任与公司责任相互分离。股东有限责任的适用条件包括公司法人人格独立于股东存在和公司与股东彻底分离的原则。这种分离保证了交易的安全性，让公司债权人确信与之交易的是公司而不是股东。因此，股东有限责任的适用必须贯彻股东人格和公司人格的独立分离，不可混合二者人格。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第一章 总 则 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第八章 公司财务、会计 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第三节 一人有限责任公司的特别规定 第六十条 一人有限责任公司章程由股东制定。 |
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