| 问题 | 公司法企业合并方面的条款有哪些? |
| 释义 | 公司合并方面的主要条款包括：签订合并协议、编制资产负债表和财产清单、通知债权人并公告、债权债务由合并后的公司承继。公司分立方面的主要条款包括：编制资产负债表和财产清单、通知债权人并公告、分立后的公司承担债务连带责任。公司减少注册资本方面的主要条款包括：编制资产负债表和财产清单、通知债权人并公告、债权人有权要求清偿债务或提供担保。公司办理合并登记的方式包括设立登记、变更登记和注销登记。 法律分析 一、公司法企业合并方面的条款有哪些? 公司法第一百七十三条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司法第一百七十四条：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司法第一百七十五条：公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 公司法第一百七十六条：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司法第一百七十七条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 二、公司办理合并登记的方式有哪些? 合并登记依照合并中不同公司的生灭变化经可分为三种情况办理工商登记： 1、设立登记。企业设立登记是企业从事经营活动的前提，非经设立登记，并领取营业执照，不得从事商业活动。 2、变更登记。存续企业合并并行为的完成，使其股东、公司章程、资本结构均发生了重大变化，需办理变更登记。 3、注销登记。无论新设合并、吸收合并都必须导致其中一方或多方当事公司主体资格的消灭。这也是中国《公司法》第109条规定法定解散的情形之一，因此必须向工商行政管理机关办理注销登记。 结语 根据公司法的相关规定，合并和分立的公司需要遵守一系列的条款。合并时，各方应签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单，通知债权人并在报纸上公告。债权和债务由合并后的公司或新设的公司承继。分立时，财产将进行相应的分割，同样需要编制资产负债表及财产清单，并通知债权人并公告。分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，除非有书面协议另有约定。在减少注册资本时，也需要编制资产负债表及财产清单，并通知债权人并公告。债权人有权要求公司清偿债务或提供担保。合并登记的方式包括设立登记、变更登记和注销登记，根据不同情况办理工商登记手续。 法律依据 中华人民共和国企业国有资产法：第二章 履行出资人职责的机构 第十二条 履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。 履行出资人职责的机构依照法律、行政法规的规定，制定或者参与制定国家出资企业的章程。 履行出资人职责的机构对法律、行政法规和本级人民政府规定须经本级人民政府批准的履行出资人职责的重大事项，应当报请本级人民政府批准。 中华人民共和国企业国有资产法：第二章 履行出资人职责的机构 第十四条 履行出资人职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失。 履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。 中华人民共和国企业国有资产法：第二章 履行出资人职责的机构 第十五条 履行出资人职责的机构对本级人民政府负责，向本级人民政府报告履行出资人职责的情况，接受本级人民政府的监督和考核，对国有资产的保值增值负责。 履行出资人职责的机构应当按照国家有关规定，定期向本级人民政府报告有关国有资产总量、结构、变动、收益等汇总分析的情况。 |
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