| 问题 | 董事会成员与股东的角色和作用 |
| 释义 | 股东和董事是公司治理结构中的两个重要角色。股东是公司的所有者，拥有全部股权，并享有表决权。董事则是公司的高级管理层，负责公司的日常经营管理和决策。股东和董事在公司的角色、地位和产生方式等方面存在差异。股东不能成为法人代表，而董事则有可能成为法人代表。股东的权利和义务，包括参加股东会议、行使表决权、转让股份等，而董事的义务则包括遵守公司章程、缴纳股金等。 法律分析 股东与董事的区别： 股东和董事都是公司治理结构中的重要角色，但它们之间存在一些关键的区别。首先，股东是公司的所有者，拥有公司的全部股权，而董事则是公司的高级管理层，负责公司的日常经营管理和决策。 其次，股东在公司的决策中具有表决权，可以对公司的重大决策进行投票，而董事则没有表决权，但可以在公司经营中发挥重要作用，例如制定公司战略、监督公司业务等。 此外，股东通常是在公司成立时就已经出资，享有公司利润和资产的分红权益，而董事的任期则由公司章程规定，一般为公司3-5年。 最后，股东和董事的产生方式也存在差异，股东的选举和更换由公司章程规定，而董事的选举则由公司董事会或股东大会决定。 1.两者在公司的角色不同; 股东是股份公司的投资者，董事是由股东选举产生，属公司的管理者，董事主席是董事会的人。 不一定每个股东都成为董事，但董事至少是一位。 2.两者在公司的地位不同; 股东不能成为法人代表，只有董事才有可能成为法人代表。不设董事会的公司由经理担任法人代表。 二、股东的权利和义务 （一）公司股东享有的权利 1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 2、参加或者委派股东代理人参加股东会议； 3、依照其所持有的股份份额行使表决权； 4、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； 5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：缴付成本费用后得到公司章程；缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 7、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 （二）公司股东承担的义务 1、遵守公司章程； 2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 3、除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 拓展延伸 董事的权利和义务 （一）董事的权利 1、执行董事会议决定和决策公司日常事务的权力。 2、出席董事会，对董事会议有决议权。 3、对外代表公司行使权利。 （二）董事的义务 1、当董事行为对公司造成损失时，该董事对公司负有连带损失赔偿责任。 2、关心公司的经营业务活动。 3、不得为自己其它同类业务公司的董事或经理。 4、公司章程规定的其它义务。 结语 股东和董事在公司治理结构中具有不同的角色和地位。股东是公司的所有者，拥有全部股权，并在公司的决策中具有表决权。董事是由股东选举产生，负责公司的日常经营管理和决策。此外，股东通常是在公司成立时就已经出资，享有公司利润和资产的分红权益，而董事的任期则由公司章程规定。股东和董事的权利和义务也存在差异，股东可以转让、赠与或质押其所持有的股份，而董事则没有表决权，但可以在公司经营中发挥重要作用。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第三节 董事会、经理 第一百一十四条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第三节 董事会、经理 第一百零八条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。 本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第二节 股 东 大 会 第九十八条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 |
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