| 问题 | 股东都没有实缴是否可以退股，没有实缴的股份退换 |
| 释义 | 没有实缴的公司股权不能退股，但是可以转让。根据我国法律规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 【法律依据】 《公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 股东未实缴出资一般要承担什么样的责任，一人公司未实缴出资的责任 1、对公司应承担的出资义务； 2、对已出资股东承担的违约赔偿责任； 3、股东对公司债权人的责任。(1)达不到法定最低限额承担无限责任；(2)出资不足范围内承担清偿责任；(3)瑕疵出资在差额范围内承担连带责任；(4)抽逃出资范围内承担连带责任。 4、行政责任。 【法律依据】 《公司法》第一百九十九条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 未实际出资的股东是否可以要求公司退股，股东是否可以退股 不可以退股，股东是不能退股的。根据目前公司设立程序来看，不管是认缴制，还是实缴制，在公司注册时，除了工商行政管理部门要求提供的其他资料，公司章程是必须要提供的。作为公司的第一份规范性文件，章程上约定了许多事项。 【法律依据】 《公司法》第二十条，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东以减资方式退股是否有效，公章没有编码是否是有效的章 当事人自愿协议减资退股的，也应当属于有效，法律上是予以认可的。以减资方式退出股东身份，减资的程序必须合法，例如需经代表三分之二以上表决权的股东通过减资决议，必须编制资产负债表及财产清单，登报及通知已知的债权人，已知的债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保，应当满足债权人的要求。 【法律依据】 《公司法》第一百七十七条，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 实缴出资额和认缴出资额都有什么区别 认缴出资额和实缴出资额的区别如下：认缴出资额是指公司各股东承诺应向公司缴纳的资本数额，各股东认缴的出资额之和在公司登记机关登记后就是公司的注册资本；实缴出资额就是各股东按照章程规定的出资额、出资方式、出资期限实际缴纳的出资额。 【法律依据】 《公司法》第二十八条，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 股东未实缴出资如何清偿公司债务 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 一、股东出资可能会加速到期，未实缴出资的股东可能需要对公司债务承担连带清偿责任。《九民会议纪要》第6条也明确规定“债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持”。但凡事都不是绝对的，有两种情形例外： 1、在公司债务产生后，公司股东会或股东大会决议或以其他方式延长股东出资期限的。 2、在公司作为被执行人的案件中，法院已经穷尽一切执行措施但均无财产可供执行，公司已具备破产原因，但不申请破产的。根据法律规定，由于有限责任公司 的股东应以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东也应以其认购的股份为限对公司承担责任。 二、公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。 三、需向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。根据法律规定，如果股东未履行或未全面履行出资义务，其他已按期足额缴纳出资的股东可以请求其承担违约责任，且不受诉讼时效的限制。 四、可能会被限制分配利润，甚至被解除股东资格。根据法律规定，如果股东未履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议可以对该股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。如果经过公司催告后仍不缴纳或返还出资的，那么公司也可以股东会决议解除该股东的股东资格。 五、未足额缴纳出资的股东对外进行股权转让，仍有可能会被公司或公司债权人追究责任。如果转让股东不存在恶意隐瞒、恶意欺诈等过错，则该股转合同为有效合同。 股东未实缴出资的风险 一、对公司可能产生的风险 造成公司破产 风险描述：如果公司的状况是高注册资本低实缴资本，运营中很容易产生高负债。当负债超过公司实收资本时，可能会发生公司因资不抵债导致的破产。 二、未按约实缴出资股东自身的风险 （一）对公司债务承担补充赔偿责任 风险描述：股东未按约出资的，公司的债权人可以通过起诉未履行或者未全面履行出资义务的股东来实现债权。 （二）对公司及其他股东承担民事责任 风险描述：股东逾期出资的，可能会承担两方面的民事法律责任： （1）向公司足额缴付出资，并按照中国人民银行同期贷款基准利率赔偿公司的利息损失； （2）对已按期足额缴付出资的股东承担违约责任。 （三）股东因公司解散清算或者破产承担立即缴纳未到期出资的责任 风险描述：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，未到期的出资应立即缴纳给公司。 相关法律规定 《公司法》第三条，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 该内容由 梅晓东律师 和 律说律答 共创回答 |
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