| 问题 | 公司设立的原则和条件是什么 |
| 释义 | 需要遵守的原则是：许可设立原则和准则设立的原则；需要满足的条件是：股东符合法定人数、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额、股东共同制定公司章程、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构、有公司住所。公司成立是公司根据法定程序要件和实体要件得以组成，并取得法人资格，可以开始营业的状态。 一、公司成立的要件是什么？ 公司的成立，无论采取严格准则主义，还是核准主义，都应具备法律规定的实质要件和程序要件。 (1)实质要件。 根据公司法规定，公司的实质要件包括以下几个方面： ①组织要件。公司类别、公司名称、住所、经营范围及组织机构。 ②设立人要件。 第一，公司设立人可以是自然人，也可以是法人。但自然人，必须是完全行为能力人。法人，必须是具有法人资格的社会团体。承担无限连带责任的无限责任公司股东，或合伙中的合伙人及其他无权利能力的社会团体，不得以团体名义作为公司设立人。 第二，设立人人数要件：公司设立之初的人数规定，各个法律有所不同。根据我国公司法规定：设立有限责任公司，股东人数为二人以上五十人以下。一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。国有独资公司的惟一股东是根据国家授权而进行投资的政府机构或是具有政府职能的公司。设立股份有限公司，应当有五人以上设立人，其中过半数的设立人必须在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，可以少于五人，但应采取募集设立方式。 ③设立人出资要件。在实行授权资本制的国家里，设立人的出资要件，法律无明确严格的规定。而我国是实行资本确定原则的国家，对设立人出资要件，有严格、详细的规定。 1、设立有限责任公司、股份有限公司，其注册资本均不得低于法定的最低注册资本额。 2、出资手段方面，法律允许用货币以外，可以用货币计算的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。但同时又规定，以无形资产作价出资的金额不得超过注册资本的20%。 3、设立人必须在公司章程中明确规定公司的注册资本总额。设立人的出资额和出资方式，同时，注册资本必须在公司成立时全部缴足。有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份向社会募集。 第四，禁止“虚报注册资本”、“虚假出资”、“抽逃出资”等行为，若有，会追究法律责任。 |
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