| 问题 | 出资不到位的股权如何转让 |
| 释义 | 出资不到位的股权的转让方式：股东之间转让的，可以协商一致，并办理变更登记，若外部转让的，当事人应当与受让人协商一致，且应当说明出资不足的情况，然后，通过股东会进行决议，通过的，即可办理变更登记。但公司章程另有约定的除外。 一、股权转让手续流程是什么 1．股东会和董事会需就股权转让事宜形成决议。2．转让方、受让方签订股权转让协议。3．转让方和受让方到主管税务机关办理纳税申报。4．向工商行政管理局申请办理工商变更登记。此外，股权转让还涉及税务申报，一般情况下，转让方和受让方需先到主管税务机关办理纳税申报；然后持完税凭证再到工商局办理股权变更登记手续。《公司法》第七十一条股权转让有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 二、《公司法》对于优先购买权的规定 第七十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 三、股东去世后股权怎么样继承 1、如果股份公司股东只有两个，其中一名股东死亡，则由于股东人数不足，《公司法》股份公司股东人数必须两个以上的规定，公司应申请解散、进行清算，剩余资产由继承人按照被继承人(死亡股东)对公司的投资比例进行继承。2、如果公司股东为两个以上，则应参照《公司法》关于股权转让的规定，按以下程序继承股权：(1)公司全体股东召开股东会，按照《公司法》第三十五条、第三十八条及公司章程关于股东表决方式和表决权的规定，对是否同意继承人受让死亡股东的股权作出决议。如果有股东不同意转让，则不同意转让的股东应该购买死亡股东的出资，所得转让费作为死亡股东的遗产由其继承人继承。如果其不购买该项转让的出资，则视其同意转让。(2)由公司将继承人(股权受让人)的姓名、住所及受让的出资额记入公司股东名册。(3)修改公司章程。(4)到公司登记机关办理工商变更登记手续。至此，股权的继承程序完成。 |
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