| 问题 | 企业改制的情形有哪些? |
| 释义 | （一）国有独资企业改为国有独资公司。 （二）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司。 （三）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。 一、控股公司的注册条件是什么 一、注册控股公司应当具备的条件： （一）名称需要经过国家工商总局核准的，例如中国xx控股有限公司。 1、注册资本在五千万元以上； 2、母公司应该是公司制企业； 3、核心企业注册本金在一亿元人民币以上； 4、可以是非公司企业法人； 5、需要具有五家控股子公司； 6、母公司和子公司的注册资本总和在一千万元以上。 （二）冠以省名的控股公司应当具备的条件，例如成都XX控股有限公司。 1、注册资本一千万元以上；拥有三个以上控股子公司；母子公司注册资本合计两千万元以上的专业科技研发企业； 2、控股公司注册资本三千万元以上，并拥有四个以上的控股子公司，且母子公司注册资本合计五千万元以上的其他各类集团； 以上所说的“专业”是指其经营范围仅从事科技研发业务，不兼营其他。 二、条件审查流程以及相关材料： 1、首先由律师审查外国投资者是否具备在中国设立控股公司的条件。如果控股公司是以中外合资的形式设立的，还要审查中国投资者是否也具备条件。由于中国各地的税收不同，所以还必须先确定在何处设立控股公司。 2、把外国投资者（母公司）的情况和该外国投资者在中国境内已设立的外商投资企业的情况制成材料，由律师审查后，报送对外贸易经济合作部确认。 3、外国投资者符合设立控股公司条件的，由律师负责为外国投资者准备以下文件： （1）设立合资的控股公司的项目建议书、投资各方签署的可行性研究报告、合同、章程； （2）设立独资的控股公司的外国投资者签署的项目建议书、外资企业申请表、可行性研究报告、章程； （3）投资各方的资信证明文件、注册登记证明文件（复印件）和法人代表证明文件（复印件）； （4）外国投资者已投资企业的批准证书（复印件）、营业执照（复印件）和中国注册会计师出具的验资报告（复印件）；投资各方近三年的资产负债表；商务部要求的其他文件。 4、 上述文件准备完毕后，外国投资者应将所有文件呈报拟设立控股公司所在地的省、自治区、直辖市、计划单列市外经贸部门审核同意，然后再报商务部审查批准。在审批期间，外国投资者应在律师的协助下不断与上述审批部门进行会谈和磋商，对文件进行修改，直至最后获得批准。 5、 拟设立控股公司所在地的省、自治区、直辖市、计划单列市外经贸部门在收到外国投资者报送的全部文件后一般15个工作日内审核完毕。经审核同意的，报送商务部审查。外经贸部认为需要修改的，应退回修改。商务部最迟应当在收到全部上报文件后90天内作出批准或不批准的决定。 6、 以中外合资方式设立控股公司的，应由中国投资者和外国投资者共同进行控股公司的设立程序。 二、国有资产转让的流程是什么？ 1、决议 确定转让方主体。主体确定的依据是国有资产产权登记证。如果转让标的物是企业有形资产，则企业本身为转让方；如果转让标的物是企业股权，则企业的投资方即股东为转让方。 转让方案形成决议。企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。如国有独资企业由总经理办公会审议；国有独资公司由董事会审议，没有设立董事会的由总经理办公会审议。同时转让方案还应听取职工代表大会的意见。 2、将转让方案形成的决议向主管部门申请批准。 3、决定或批准 这一环节是国有资产管理部门对资产转让事项的首次审批，主要是对企业内部资产转让决议的审核。 4、清产核资及财务审计 清产核资应编制资产负债表和资产移交清册，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致，要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有资产。财务审计由委托的会计师事务所实施，包括对企业法定代表人的离任审计。 5、必须经有资质的评估机构评估 由转让方按照《国有资产评估管理办法》聘请具备资格的资产评估事务所，评估范围包括企业的有形资产如机器、房产、土地使用权和无形资产如专利权、非专利技术、商标权、商誉等，另外还包括股权。评估基础是清产核资和财务审计结果。 6、公告 公告期为20个工作日，由产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。 7、选择受让方 经公告产生两个以上受让方时，以拍卖或招投标方式进行产权交易。只有一个受让方的，可采取协议方式转让。此时受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模都将成为转让是否成功必要条件。 8、签订合同 转让成交后，转让方和受让方签订国有资产转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。如果是以协议方式转让的，应当将双方草签的协议提交公司决策层审议，如国有独资企业由总经理办公会审议；国有独资公司由董事会审议，没有设立董事会的由总经理办公会审议。 9、审批备案 转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门审批或备案登记。 10、产权变更登记 转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权变更登记手续。 三、国有独资企业特征 国有独资公司是指按照《公司法》规定，由国家授权的投资机构或者国家授权的部门单独投资设立的国有独资的有限责任公司。根据《公司法》的规定，公司法实施前已设立的国有企业，符合公司法规定设立有限责任公司条件的，单一投资主体的，可以依照公司法改组为国有独资的有限责任公司。 法律依据不同 国有独资企业遵循《全民所有制企业法》，国有独资公司遵循《公司法》。 管理体系不同 国有独资企业由政府出资，隶属于政府，实行政府任命或职工选举并经政府审核同意的厂长（经理）负责制，注重隶属关系；国有独资公司是以归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度为指引，建立明确的以资产为纽带的现代国有产权管理体系。 治理结构不同 国有重点大型企业监事会由国务院派出，对国务院负责，代表国家对国有重点大型企业的国有资产保值增值状况实施监督。一般的国有企业董事会则由同级政府派出。国有独资公司监事会由国有资产监督管理机构委派。 管理者角色不同 国有独资企业的厂长（经理）是上级任命的，是企业法定代表人，在企业生产经营中处于中心地位。国有独资公司总经理是由董事会聘任，对董事会负责，根据董事会的决策，对企业的日常经营管理工作负全面的责任，董事会与总经理之间是一种聘用关系（委托代理关系）。 |
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