| 问题 | 非上市公众公司非公开发行优先股的条件 |
| 释义 | 1、非公开发行优先股与公开发行优先股的区别 (1)股息计算方法 非公开发行优先股：优先股股息率是采用固定股息率还是浮动股息率，并相应明确固定股息率水平或浮动股息率计算方法。 公开发行优先股：采取固定股息率。 (2)利润分配 非公开发行优先股：公司在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润。 公开发行优先股：在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息。 (3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分能否累计 非公开发行优先股：如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累积到下一会计年度。 公开发行优先股：未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度。 (4)非公开发行优先股：优先股股东按照约定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配。 公开发行优先股：优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 (5)优先股利润分配涉及的其他事项 2、非上市公众公司非公开发行优先股有哪些条件和要求? 非上市公众公司非公开发行优先股的基本条件是： (1)合法规范经营; (2)公司治理机制健全; (3)依法履行信息披露义务。 此外，《优先股试点管理办法》(证监会第97号令)还对优先股发行规定了一些具体要求，主要包括： (1)不存在该试点办法规定的禁止发行优先股的情形; (2)相同条款的优先股应当具有同等权利，同次发行的相同条款优先股，发行的条件、价格和票面股息率等各项条款应当相同; (3)不得发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股; (4)已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十; (5)非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率; (6)优先股面值为100元。 3、非公开发行优先股的发行对象有何规定? (1)发行人数上，每次发行对象不得超过200人，且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。 (2)只能向合格投资者发行优先股，合格投资者范围主要包括： A、金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等; B、理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等; C、实收资本或实收股本总额不低于人民币500万的企业法人; D、实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业; E、合格境外机构投资者 (QFII)、人民币合格境外机构投资者 (RQFII)、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者; F、除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元的个人投资者; G、经中国证监会认可的其他合格投资者。 需要特别说明的是，挂牌公司发行优先股的合格投资者范围，与发行普通股存在以下差异： A、发行人的董事、高管及其配偶可以认购本公司发行的普通股，但不能认购本公司非公开发行的优先股; B、公司普通股股东、核心员工不符合500万以上证券资产标准的，可以作为合格投资者参与认购普通股，但不能作为合格投资者参与认购优先股。 |
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