| 问题 | 外商独资公司（外资公司）变更为中外合资、中外合作公司登记注册应提交的材料 |
| 释义 | （商务局）： 1、企业申请书（申请企业法定代表人签字并加盖公章）；批准证书和营业执照复印件； 2、公司章程规定的最高权力机构做出的决议或决定； 3、股权转让协议原件（转让各方和其他投资方法定代表人均要签字并加盖公章） 4、提供历史文件（原董事会决议，原合同和章程）复印件需加盖企业公章； 5、合资合作企业合同及章程（含外文本）及附件（需各方法人代表或授权代表签字，授权代表应有授权书）原件； 6、新的董事会名单、身份证名复印件及委派书原件（委派方法定代表人签字并加盖公章）； 7、承诺书（需法定代表人签字、盖公章）、办理人员授权委托书及身份证复印件、验资报告复印件； 8、审批机关要求提交的其他文件； （工商局）： 1、《外商投资企业变更（备案）登记申请书》（内含《企业变更（备案）登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容）； 2、《指定（委托）书》； 3、公司章程规定的最高权力机构做出的决议或决定； 4、《企业法人营业执照》正、副本； 5、股权转让协议原件（转让各方和其他投资方法定代表人均要签字并加盖公章）； 6、新的董事会名单、身份证名复印件及委派书原件（委派方法定代表人签字并加盖公章）。 7、合资合作企业合同及章程（含外文本）及附件（需各方法人代表或授权代表签字，授权代表应有授权书）原件； 8、审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1。 特别提请注意： 1、建议在登记过程中不要更换被委托人。如被委托人发生变化，请重新提交《指定（委托）书》。 2、如果委托有资格的登记注册代理机构办理，应提交加盖该代理机构公章的代理机构营业执照复印件、《指派函》、《委托书》、代理人员的资格证明及身份证明。 一、股权转让操作所需文件 1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。 2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章），以及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）。 3、原股东会决议。（全体老股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章）主要内容： （1）转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者，其他股东优先受让权利的行使情况等； （2）股权转让后公司的股本结构； 4、股权转让协议书。（转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章）主要内容： （1）协议双方的名称（姓名）； （2）转让股权的份额及其价格； （3）转让的股权的交割日期； （4）股权转让款的交付日期和交付方式； （5）订立协议的时间、地点、生效方式； （6）协议双方认为需要明确的其他内容（包括违约责任、争议解决途径等）。 5、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会（股权转让后的股东）决议。（全体新股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章）主要内容：因股东变更涉及到的其他有变动的事项（包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的变更等），设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生董事会成员（3－13人），监事会成员（3人以上），并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见；提交董事会决议，选举董事长，聘任公司总经理；提交监事会决议，选举监事会主席，不设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生执行董事（1人）、监事（1－2人），聘任总经理，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见，（董事、高级管理人员不得兼任监事） 6、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容；公司法定代表人签字。 7、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明；股东是企业的提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人独资企业营业执照》复印件（由企业加盖公章并署明与原件一致）；股东是事业单位法人的提交《事业单位法人证书》复印件（由单位加盖公章并署明与原件一致）；股东是自然人的提交身份证复印件（由本人签名并署明与原件一致）。 8、《公司股东（发起人）出资情况表》（公司盖章）。 9、如组织机构有变动，视情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、《公司法定代表人登记表》。 10、视受让方资格的不同应提交的其他材料。 11、视出让方资格的不同应提交的其他材料。 12、原营业执照正副本。 |
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