| 问题 | 企业并购出资方式的筹划 |
| 释义 | 企业在并购的过程中，可行性分析是至关重要的一环。它不仅包括对企业自身经济承受能力的分析，而且包括对企业税收负担能力的分析。企业并购是一个复杂的过程，涉及很多环节，包括选择并购目标企业、选择并购出资方式、选择并购所需资金融资方式、选择并购会计处理方法等环节，不同的环节可以开展不同的税收筹划。 企业并购按出资方式可分为以现金购买资产式并购、以现金购买股票式并购、以股票换取资产式并购、以股票换取股票式并购等。从税收角度考虑，企业并购选择哪种出资方式是大有学问的，选择不同的出资方式，就会带来不同的税负结果。 比如说，B公司是一家粮食白酒生产企业，委托A公司(一家酒类生产企业)为其加工酒精，粮食由B公司提供，每月发出粮食成本为300000元，加工费为80000元，增值税13600元，用银行存款支付(A公司无同类酒精销售价)。B公司将收回的酒精全部用于连续生产礼品白酒，当月全部销售完毕。 后来，A公司因经营策略改变，无意继续生产。经评估确认A公司资产总额4000万元(其中房屋、建筑物1000万元，原值600万元，不考虑折旧及其他费用)，负债总额2500万元。因B公司业务发展良好，盈利水平较高，打算扩大生产规模、增设厂房，看中A公司的房屋、建筑物，有意收购。A、B双方经协商，达成初步收购意向，并提出如下并购方案： 方案一：B公司以现金1050万元直接购买A公司的房屋、建筑物; 方案二：B公司以200万股购买A公司，A公司解散。 不考虑城建税及教育费附加。 两个方案下A公司的税负分析 方案一：属资产买卖行为，相关税负如下： 1.营业税及其附加：A公司在该交易中涉及不动产销售，需缴纳营业税。根据营业税有关政策规定，A公司应按《销售不动产》税目、5%的税率缴纳营业税=1000×5%=50(万元)。 2.企业所得税：根据企业所得税有关政策规定，A公司销售房屋、建筑物，要确认资产转让所得，依法缴纳企业所得税。因此，A公司应缴纳企业所得税=(1050-600-50)×33%=132(万元)。 在并购方案一下A公司需缴纳税金182万元(50+132)。 方案二：属企业产权交易行为，相关税负如下： 1.营业税、增值税：根据国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)、国家税务总局《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税[2002]420号)等税收法规的规定，企业产权交易行为不缴纳营业税和增值税。因此，A公司可以实现节税55万元。 2.企业所得税：根据国家税务总局《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)、国家税务总局《关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》(国税发[1998]97号)的规定，如果B公司支付给A公司的收购款中，除B公司的股权以外的非股权支付额不高于股票面值的20%，A公司不确认全部资产的转让所得，不缴所得税。此并购方案中，B公司以股票换取资产，A公司不需缴纳所得税。同时根据相关税法规定，A公司的股东收到B公司的股票时也可以免缴个人所得税。 从被收购方A公司所承担的税负角度考虑，方案二税负为零，比方案一的税负要轻。 两个方案下B公司的经济负担与税收负担分析方案一： 1.消费税：根据我国有关税法规定，B公司委托A公司加工酒精，需缴纳消费税(由A公司代收代缴)，B公司销售酒精生产的白酒还需缴纳一次消费税。为了避免双重征税，我国税法规定外购或委托加工应税消费品用于连续生产应税消费品，允许抵扣已经缴纳的消费税。但为了调整白酒产业，财政部、国家税务总局《关于调整酒类产品消费税政策的通知》(财税[2001]84号)规定，从2001年5月1日起，对外购或委托加工已税酒和酒精生产的酒，其外购酒及酒精已纳税款或受托方代收代缴税款不再予以抵扣。 A公司代收代缴消费税=(材料成本+加工费)÷(1-消费税率)×消费税率=(300000+80000)÷(1-5%)×5%=20000(元)。 由于委托加工已税酒精不得予以抵扣，B公司缴纳的20000元消费税只能计入原材料的成本。 2.经济承受能力：B公司只出资购买A公司的房屋、建筑物，不用承担A公司巨额的债务。但是，B公司要支付高额的现金(1050万元)，对B公司来说，经济压力大。 方案二： 1.消费税：由于B公司购买了A公司，将白酒和酒精的生产合二为一，由原来的外购或委托加工应税消费品变成了自产应税消费品，自产应税消费品用于连续生产应税消费品的不征税，这样B公司在第一道委托加工环节缴纳的消费税将得到免除，每月可省去消费税20000元，节省的消费税将转化为公司利润。 2.经济承受能力：B公司用股权购买A公司，没有现金流出，但同时要承担A公司的所有债务，有一定经济压力。 所以，从B公司经济上和税负上分析，方案二是首选。 综合对A、B两家公司的分析，以税收成本最低为出发点，方案二为最佳，A、B双方都不需纳税;从能给企业带来效益的观点出发，方案二对B公司相对有利。可见，企业在进行并购税收筹划时，应该根据公司本身的出发点，遵守成本效益的原则，通过分析比较，找出最佳的收购途径，以降低税收成本，实现并购双方的双赢. 一、企业并购中融资风险的防范 企业并购中，与融资风险有关的决策行为还包括定价决策和支付决策，其中定价决策是融资决策的基础，而支付决策又是融资决策的条件，所以对融资风险的控制应贯穿于整个企业并购流程中。同时，并购资金需要量往往较大，通常需要采用多种融资方式，这就要求企业进行风险控制时必须综合考虑不同融资方式的影响。 1、控制企业并购成本 合理确定并购成本是企业并购融资决策的前提。企业并购资金需要量直接影响融资额和融资方式的确定。小规模并购可能只需要企业利用自有资金和短期信贷即可完成，而大规模并购就需要企业采用多种融资方式去筹资。并购全部成本主要由三个部分组成：并购完成成本、、并购后的整合与营运成本和并购机会成本。并购完成成本包括直接成本和间接成本，其中直接成本是指并购支付的购买价格，间接成本包括债务成本、中间费用和税收成本等。整合和营运成本是指并购完成后，为使被并购企业健康发展而需花费的整合和长期营运成本。并购机会成本是指包括实际成本费用支出以及放弃其他项目投资而丧失的收益。对于并购完成成本可以通过并购价格做一个明确的量化，对于整合与营运成本则可以采取销售百分比法和回归分析法进行量化。 2、合理确定企业资本结构 当收购方确定并购成本以后，就面临着融资来源的初步安排，这一安排主要是指自有资金与外部融资以及外部融资中的债务融资与股权融资比例关系的确定，这实际上就是资本结构决策。笔者认为，设计合理的资本结构应注意以下方面： (1)以企业价值最大化为目标； (2)与企业的偿债能力相匹配； (3)考虑企业风险承受能力、企业信用等级与债权人的态度等因素。 3、优化企业债务资本组成及期限结构 在上述并购融资分析工作结束后，企业应再对债务资本的组成及其期限结构进行分析，周密计划并购资金需要量及支出预算，合理制定出并购资金支出顺序和支出数量，并据此做出债务融资的期限结构、数量结构安排；根据企业财务状况和融资可能，对企业资金使用情况做出合理安排，在保证企业正常经营的前提下，确保并购活动所需资金的有效供给；根据资产负债的期限结构调整资产负债匹配关系，通过建立流动性资产组合进行流动性风险管理；通过分析本企业的行业特征和资产负债的期限结构，将未来的现金流入与流出按期限进行分装组合，寻找出正现金流和资金缺口(负现金流)的时点，不断调整自身的资产负债结构来防范流动性风险。 |
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