| 释义 |
公司治理在决议效力得以维持与稳定的基础之上，也才能得以继续维持与发展。隐名股东通过不具有公示性的内部协议推举代表作为显名股东，依照法理，不能约束协议外的第三人，而只在双方之间发生法律效力，即未登记的投资人与登记的股东之间只是一种内部民事合同关系，对公司或其执行机构没有约束力。显名股东参加股东会作出决议也许违背其与隐名股东之间的协议，但这也属于显名股东承担违约责任的问题。依据这一原理，隐名股东在无法行使股权的情况之下，也不能抽离资本，也只能请求显名股东承担违约责任。因此，公司显名股东作为法定主体以合法方式作出的决议，具有公示性与对外性，其效力应予维持，而隐名股东无权参与公司股东会表决，更不得以其未参与表决为由而使公司决议无效。当然，若隐名股东虽未进行工商登记，但却记载于公司股东名册，可允许其行使股东表决权，毕竟其已对公司进行公示并获确认，自可约束公司。
（作者单位：江苏省淮安市淮阴区人民法院）
一、新公司法隐名股东怎么认定
1、与显名股东间有协议。虽然这个协议对于公司不具有约束力，但是在隐名股东与显名股东之间依然有效。它不仅是隐名股东用来约束显名股东的依据，也是证明隐名股东对于公司实际出资的有力证据。
2、不实际参加公司经营。在实践中，有的隐名股东不参与公司经营，完全由显名股东行负责，有的则以自己名义行使股东权利。由于公司的社团性，公司的其他股东有权知道公司的投资人是谁。隐名股东以自己名义参与公司经营，行使股东权利，是公司以及其他股东知道并且认可隐名投资行为存在的证据。
3、无违法行为。中国法律、法规对于某些行业、企业的股东身份进行了限制。比如，中国自然人不得成为中外合资企业的股东，在实践中某些人就采取隐名投资的方式参股合资企业。在这种情况下，隐名股东如果向法院提起确认之诉，将不会受到法院的认可，对于隐名股东以及显名股东双方而言，都将承担较大的风险。
|