| 问题 | 股东会和董事会的职责和权利差异 |
| 释义 | 法律分析：一、股东会和董事会的职责和权利差异 股东会和董事会的区别有： 1、组成不同。股东大会由股东构成，拥有对公司大多数事项的决定权，董事会由董事组成，只是股东中的一部分； 2、股东大会主要是对重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权，董事会主要是制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。 董事的权利有： 1、执行董事会议决定和决策公司日常事务的权力； 2、出席董事会，对董事会议有决议权； 3、对外代表公司行使权利。 公司股东承担的义务是： 1、遵守公司章程； 2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 3、除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 总之，股东会和董事会的区别是职位不同、以及产生的方式不同等，对于董事的产生是需要由股东大会来选举产生的，而股东一般是属于对公司进行投资的个人或者企业，具体情况结合实际而定。但股东和董事都享有基本的权利和应尽的义务。 二、股东会、董事会和监事会的职权 1、有限责任公司股东会、董事会、监事会之间的关系。 （1）股东会是公司的权力机构，公司董事会、监事会由股东会选举或任命产生，对股东会负责。 （2）董事会是公司经营管理机构，执行股东会的作出的决议，决定公司经营管理方案。 （3）监事会由股东和职工代表组成，是公司的监督部门。主要负责对公司董事、高层管理人员的行为进行监督。 总之，股东会是最高权力机构，决定董事会和监事会；董事会是决策及执行机构，推动公司运营；监事是监督机构。 2、股东会的职权 （1）决定公司的经营方针和投资计划； 决定经营计划和投资方案属于董事会的职权。 （2）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会或者执行董事的报告； （4）审议批准监事会或者监事的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （10）修改公司章程。 3、董事会的职权 董事会的一般职权是制订方案，提交股东会表决通过。董事会有权直接决定的事项包括： （1）决定公司的经营计划和投资方案； （2）决定公司内部管理机构的设置； （3）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项。 4、监事会（或者不设监事会的监事）的职权 （1）检查公司财务； （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （5）向股东会会议提出提案； （6）对董事、高级管理人员提起诉讼； （7）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查（调查费用由公司承担）。 法律依据：《公司法》第三十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。 |
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