| 问题 | 了解一下股东资格确认标准是什么 |
| 释义 | 关于股权确认的标准，司法实践中尚存较大争议，主要包括： （1）以是否实际出资作为股权确认的依据； （2）以公司章程、股东名册的记载作为确认股东资格的依据； （3）以公司登记机关的登记内容作为股权确认的依据。 实质上，股东出资证明、公司章程、股东名册及工商登记等均是确认股东资格的重要依据，但最终以哪一标准确认股东资格主要取决于争议当事人的不同而有所区别： 一、对外区别。当公司或股东与第三人发生争议时，应主要审查工商登记。因工商登记是一种证权性登记，具有对善意第三人宣示的权证功能，第三人是基于对工商登记的信赖作出判断，且法律对第三人的信赖利益予以保护。但被冒名登记的除外。 二、对内区别。又分为公司与股东之间以及股东与股东之间发生的争议。 1.公司与股东之间发生的争议。公司与股东之间发生争议的，股东名册上记载的股东应认定为具有股东资格；没有股东名册或名册上没有记载股东名称的，则以公司章程上签名或记载的股东来进行确认。 2.股东之间发生的争议一般存在于名义股东与实际出资人之间。实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议时，不得以其二者之间关于“股东资格”的内部约定来对抗第三人。因而名义股东与实质股东之间的约定是不能对抗公司的，但如果公司或公司的绝大多数股东都明知名义股东与实质股东之间的关系却未能提出异议的，且公司也一直认可实质股东以股东身份行使权利的，则实质股东可以直接向公司主张权利。若实际出资人以名义股东的名义出资，双方未约定股权归属、投资风险承担，且无法确认实际出资人具有股东资格的，则以实际出资人与名义股东之间按借贷关系处理。 由于股东身份的确认涉及主体利益之间的平衡关乎公司社团法律关系的稳定，因此法院在审理案件时不会仅依据对内、对外关系的分类来简单地根据单个的工商登记股东名册或股东出资证明书来作出判断。通常“当事人对股东资格发生争议时，人民法院应结合公司章程、股东名册、工商登记、出资情况、出资证明书、是否实际行使股东权利等因素，充分考虑当事人实施民事行为的真实意思表示，综合对股东资格作出认定。” 另外，关于虚假出资、瑕疵出资股东的股东资格问题，如果瑕疵出资并不导致公司设立无效，一般情况下不宜轻易否定瑕疵股东的资格，公司可以通过在公司章程或股东会决议中，对虚假出资或瑕疵出资的股东的权利进行相应的合理限制，以督促股东履行出资义务，并以此保护已完全履行出资义务的股东的权利。 |
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