| 问题 | 公司股东怎么定协议 |
| 释义 | 根据《公司法》规定，在公司设立之时，各股东的意愿、想法可能都存在差异，相关的谈判磋商也较为耗时、复杂，为了保证公司设立的可行性，固化各方的协商结果，股东协议书应运而生。 首先，一般先对设立公司的目的、协议背景进行简要描述，彰显各方的合作意愿及目的； 其次，协议中应详细列明出资人的出资额、出资时间、出资方式等信息； 接下来，还应根据各方协商谈判的结果确定今后公司的分红机制，分红机制一般约定为各股东按照所持股权比例进行分红。当然，实践中还存在着更多的分红机制，比如说各方另行商定分红比例，或采用全员分红等调动公司员工积极性的分红方式； 另外，股东退出机制也建议在协议中一并约定，除法定退出机制外，各股东可根据实际情况进行约定，还可以采用约定股权回购制度、对赌协议等形式，维护自身权益，降低经营风险； 同时，为确保各方利益得到公平合法的保障，建议在协议中约定详细的违约责任，以便后续产生纠纷时的处理方式的确定，同时也可作为诉讼程序中的有力证据；最后，为形成一个完整的协议，其中还应明确争议解决的方式以及合同生效条件等合同条款，且建议各位将公司设立的每一步骤、所需时间及办理人员等相关信息明确成表，作为协议附件。 一、技术入股投资方要注意事项 （一）技术入股，可能还没有盈利就被解雇，那么就无法获益。 （二）如果是技术入股，五年后你又没有撤股，公司仍有盈利，有分红，当然你是有份的。如果仅仅是合同约定做项目，就要看你的合同怎么约定，而且应该也不是分红的性质了。 （三）如果评估通过，成立新的公司，就是一个新的实体了，以前的合同是否有效，首先要看合同的约定，其次看你入股时双方的约定，因为可以通过后来的合同变更前面的合同。 （四）技术入股等非货币财产入股根据规定是要评估作价，核实财产，如果没有经过评估，以协议方式约定获得利润分配的30％是不合法的，成立新公司，必须在公司章程中有明确说明，你作为股东，占有30％的股份，这样才合法，如果是隐名的股份，对你是很有风险的。 （五）要看怎么样约定，是否约定你也同时不能使用该技术，如果是的话，你同样不能使用该技术。 （六）如果是协议方式，出现亏损，你无需承担债务，如果是入股形式，你以出资额为限承担责任。新的公司本身是独立的法人，承担经营后果。 |
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