| 问题 | 一般出资瑕疵时的责任 |
| 释义 | 公司的注册资本达到法定最低注册资本的要求，其公司的独立法人资格是没有问题的。 根据《公司法》的规定，公司是以其全部财产对债权人承担责任，股东是以其出资对公司承担责任。那么，由于公司欠债，债权人在查明该公司股东出资存在一般瑕疵时，能否直接要求股东对公司债务也承担责任呢?这个问题在学术和实践中均存在争议。可以确定的是，股东出资瑕疵会在一定程度上影响到债权人的权益。当公司的财产不足以清偿债权时，公司债权人要求出资瑕疵的股东在欠缴出资的范围内承担责任，此时的公司债权人对出资瑕疵股东的诉讼，理论上与代位诉讼的原理相一致。 既然公司怠于行使要求股东对履行足额出资的权利，该权利即可由债权人代位行使，股东应在实缴资本与应缴资本的差额范围内向债权人承担清偿责任。换个角度来说，未履行出资义务的股东对公司负有补足出资的法定义务，其在出资不足的范围内对债权人承担清偿责任，属于代位履行责任。 对已经履行出资义务的股东来说，是否也应当承担责任呢?根据公司资本充足理论，公司的股东对公司资本不足主观上存在过错，故已经履行出资义务的股东在未履行出资义务的股东不能履行的范围内向债权人承担连带清偿责任。 一般情况下出资瑕疵的责任是民事责任，需要承担对债权人的责任，股东对公司承担责任，股东出资瑕疵在一定的程度上会影响到债权人的权益，如果财产不能清偿债权，需要出资瑕疵的股东承担。 一、公司注销后原股东对公司债务是否负责 依据法律规定，公司以其资产承担债务，如果资产不足以清偿债务的，剩下的债务公司不需要承担，但有特殊情况的除外，需要承担责任的情形： 1.股东瑕疵出资：在司法实践中股东瑕疵出资主要是指股东出资不实，如注册资金不到位、虚假出资、虚报注册资本等情况。该种情形，即使公司注销，也将对公司债务承担连带清偿责任。 2.资本抽逃或转移：如果股东出资后又抽逃、转移部分或全部资金，导致公司不具备履约能力的，股东应在抽逃原公司资产的范围内对原公司债务承担连带清偿责任。 3.清算程序不合法：公司法要求注销公司应当经过合法的清算程序，包括告知债权人主张债权等，否则即便已经注销也可以要求股东承担赔偿责任。 |
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