| 问题 | 公司股权转让资产按什么清算 |
| 释义 | 公司进行股权转让的，不是解散的情形，所以公司资产不需要清算，公司只需要办理股权变更登记。 《中华人民共和国公司法》 第七十三条【股权转让的变更记载】依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 第一百八十条【公司解散原因】公司因下列原因解散： (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会或者股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。 一、公司章程可以限制股东股权转让吗 有限公司的公司章程可以合理限制股权转让 基于公司自治与股东自治精神，《公司法》允许有限责任公司章程为维持和强化股东之间的人合性，而合理限制股权转让。公司法第七十二条已经明文规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。这点在公司法第一百四十二条也有所体现，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 由此可见，有限公司是可以限制股权转让的。 但公司章程毕竟不是法律法规，所以公司章程该限制股权转让必须符合特殊条件，那就是公司章程不能出现违反法律强制性规定的条款，否则公司章程限制股权转让的条款无效。 例如公司法第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，那么公司章程规定公司股东不得转让公司股权的，就违反了法律强制性条款，该规定无效，公司股东可以依法转让公司股权。 此外，股份公司与有限责任公司不同，其股份(股权)流通性必然非常强，所以原则上股份有限公司的公司章程不可以做出限制性规定。但公司法规定，股份有限公司的公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。这里所指的限制性规定，同样不得违反法律强制性规定，否则规定无效。 |
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