| 问题 | 新公司如何吸引未认缴股东退出 |
| 释义 | 公司未出资的股东可以通过股东自行退出和除名方式被公司除名两种方式退出。除名制度是常见的股东失权制度，公司可以催告未履行出资义务的股东在一定期限内缴纳出资，逾期仍不缴纳的即丧失其股东权利。同时，公司也可以根据章程或股东会决议对未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资的股东作出相应的合理限制，如利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利。如果股东请求认定限制无效，人民法院将不予支持。 法律分析 公司中未出资的股东可以通过两种方式退出:一是股东自行退出,二是通过除名方式被公司除名。除名是指根据公司股东会决议,通过公司除名的股东会决议来对股东进行除名。这种制度也就是常见的股东失权制度,指的是公司对于未履行出资义务的股东,可以催告其在一定期限内缴纳出资,逾期仍不缴纳的即丧失其股东权利。此外,如果股东未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资,公司可以根据公司章程或股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。如果该股东请求认定该限制无效,人民法院将不予支持。因此,未出资股东可以通过上述两种方式退出公司。 结语 未出资股东可以通过股东自行退出或除名方式被公司除名来退出公司。除名制度常见于股东失权制度，公司可以催告未履行出资义务的股东在一定期限内缴纳出资，逾期仍不缴纳的即丧失其股东权利。此外，公司也可以根据章程或股东会决议对未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资的股东作出相应的合理限制，但若该股东请求认定该限制无效，人民法院将不予支持。因此，未出资股东可以通过股东自行退出或除名方式被公司除名来退出公司。 法律依据 《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》 第十六条股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求、新股优先认购、剩余财产分配请求等股东利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。 第十七条有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。 《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 |
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