| 问题 | 公司能股权回购吗 |
| 释义 | 我国《公司法》规定，股份回购只能是购回并注销公司发行在外的股份的行为。 有限公司股东请求公司回购股权的法定情形 《公司法》第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； 2、公司合并、分立、转让主要财产的； 3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 一、公司回购股权有什么方式 1、对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权： （1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的 （2）公司合并、分立、转让主要财产的 （3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 2、对股份有限公司而言，在四种情况下可以回购股东股权： （1）减少公司注册资本 （2）与持有本公司股份的其他公司合并 （3）将股份奖励给本公司职工 （4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 二、股权回购的风险到底有多大 收购者成为被收购公司的股东，可以行使股东的相应的权利，但须承担法律、法规所规定的责任有鉴于此，在这种股份买卖协仪签订以前。收购者必须对该公司债务调查清楚。收购后若有未列举的债务。可要求补偿。 主要是因租税争讼、侵权行为等可能造成的损失，以及对他人的债务提供担保而可能造成损失的赔偿。或有负债发生的可能性有多大，在整个收购过程中是很难估算的。此外，债权问题有时也根难把握，能否回收，可能发生多少坏账，无法判断。因此，收购股权的风险大而在收购资产的买卖中不会发生或有负债，收购中只要重视每项资产的清点，使其与契约上所列相符。收购资产当事双方在买卖完成岳投有续存的法律责任，收购公司无须承担被收购公司的债务（除整体收购）。 |
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